Les SPFPL : mode d’emploi

Par Frédéric Janvier, expert-comptable, président du cabinet AUDIT EXPERTS (Paris 8ᵉ). Article initialement publié en mars 2022, entièrement réécrit et mis à jour le 12 juillet 2026 pour intégrer l’ordonnance n° 2023-77, ses décrets d’application 2024-2025 et la jurisprudence sur les dividendes.

Si vous exercez une profession libérale réglementée et que votre société d’exercice dégage durablement plus de résultat que ce dont vous avez besoin pour vivre, la question de la SPFPL finira par se poser — au moment d’un rachat de parts, d’une installation de collaborateur, d’un projet immobilier ou simplement devant votre avis d’imposition. Et c’est précisément parce que cet outil est puissant qu’il est devenu, ces trois dernières années, l’un des terrains les plus mouvants du droit des professions libérales : une réforme structurelle (l’ordonnance de 2023 et sa cascade de décrets, dont le tout récent décret santé de décembre 2025), un choc jurisprudentiel (l’arrêt du 19 octobre 2023 sur les dividendes), deux réponses ministérielles correctrices en 2025, et une fiscalité des distributions alourdie en 2026.

Ce guide reprend tout depuis le début — ce qu’est une SPFPL, ce qu’elle permet réellement, ce qu’elle coûte, ce qu’elle risque — avec les textes, les chiffres 2026 et les précisions propres aux professions de santé, aux avocats et aux experts-comptables. Il remplace notre article de 2022, que la réforme a rendu largement obsolète.

1. Qu’est-ce qu’une SPFPL et à quoi sert-elle vraiment ?

Une holding, mais réservée aux professions libérales réglementées

La société de participations financières de professions libérales est une société holding dont l’objet principal est la détention de parts ou d’actions de sociétés d’exercice libéral — SELARL, SELAS, SELAFA, SELCA. Créée par la loi MURCEF du 11 décembre 2001, elle est aujourd’hui régie par le livre III de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 (articles 110 à 128), qui a abrogé et remplacé la loi du 31 décembre 1990.

Le principe est simple : au lieu de détenir directement les titres de votre société d’exercice, vous les logez dans une société interposée que vous contrôlez. Ce simple étage supplémentaire change trois choses fondamentales : la circulation des bénéfices (les dividendes remontent vers la holding en quasi-franchise fiscale), la capacité de financement (la holding peut emprunter et rembourser avec ces dividendes) et l’horizon patrimonial (on ne transmet plus des parts de cabinet, mais les titres d’une structure qui les porte).

Contrairement à une société holding de droit commun (animatrice ou passive), la SPFPL est enfermée dans des règles professionnelles strictes : son capital est réservé pour l’essentiel à des professionnels de la ou des professions concernées, ses dirigeants doivent — depuis l’ordonnance — être des professionnels exerçant au sein de l’une de ses filiales, elle est inscrite auprès de l’ordre ou de l’autorité compétente, et les « cascades » de holdings (une SPFPL détenant une autre SPFPL) demeurent prohibées.

Un repère d’histoire pour situer l’outil : créée en 2001 par la loi MURCEF, la SPFPL est restée quelques années réservée de fait à certaines professions, avant que le Conseil d’État n’en généralise l’accès à toutes les professions exerçables en SEL (CE, 28 mars 2012, n° 343962). La loi Macron de 2015 a ensuite ouvert l’interprofessionnalité d’exercice, et l’ordonnance de 2023 a parachevé l’édifice en réécrivant l’ensemble du droit applicable. Vingt-cinq ans après sa création, la SPFPL n’est donc plus une curiosité de spécialiste : c’est l’outil standard de structuration des groupes libéraux — raison de plus pour en maîtriser les règles du jeu actuelles plutôt que celles, périmées, de la décennie précédente.

Qui peut constituer une SPFPL ?

Toute personne exerçant une profession libérale réglementée susceptible d’être exercée en SEL. L’ordonnance de 2023 organise désormais ces professions en trois familles, chacune dotée de règles propres :

La SPFPL peut être unipersonnelle ou pluripersonnelle, et — dans des conditions strictes — interprofessionnelle. Côté forme sociale, elle emprunte le costume d’une société commerciale de droit commun : SAS (le choix le plus fréquent, pour sa souplesse statutaire), SARL, SA ou société en commandite par actions. Ce choix de forme n’est pas neutre : il conditionne la gouvernance, le régime social d’éventuelles rémunérations de mandat au sein de la holding et la rédaction des clauses d’agrément.

2. Le nouveau cadre juridique 2024-2026 : ce que l’ordonnance de 2023 a changé

L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, prise sur habilitation de la loi du 14 février 2022 en faveur de l’activité professionnelle indépendante, a abrogé les lois de 1966 (SCP) et de 1990 (SEL et SPFPL) pour regrouper l’ensemble du droit des sociétés libérales dans un texte unique — un véritable code des sociétés de professions libérales réglementées (nous avions présenté ce texte dès sa publication dans notre analyse de l’ordonnance du 8 février 2023). Elle est entrée en vigueur le 1ᵉʳ septembre 2024 ; les sociétés existantes avaient jusqu’au 1ᵉʳ septembre 2025 pour mettre leurs statuts et pactes en conformité. Autrement dit : en 2026, la période de tolérance est terminée.

Le calendrier des textes

Les cinq changements qui comptent pour une SPFPL

1. La détention à 100 % d’une SEL est consacrée. L’article 40 de l’ordonnance prévoit qu’au moins un professionnel exerçant au sein de la SEL en est associé « directement ou par l’intermédiaire d’une SPFPL ». La SPFPL peut donc détenir l’intégralité du capital de la société d’exercice — ce que certains ordres refusaient sous l’empire des textes antérieurs. C’est une clé pour les montages de rachat (LBO libéral) et les transmissions progressives.

2. Les dirigeants de la SPFPL doivent exercer dans une filiale. Les articles 119 à 122 imposent que les organes de direction de la holding soient composés de professionnels exerçant au sein de l’une des sociétés qu’elle détient. Fini, donc, le montage où la holding était présidée par un professionnel extérieur au groupe — un point à vérifier en priorité dans les structures constituées avant 2024.

3. La transparence devient annuelle et systématique. Chaque année, la SPFPL adresse à l’autorité ou l’ordre compétent l’état de son capital et des droits de vote, ses statuts à jour et les conventions modifiées touchant à la gouvernance — pactes d’associés compris (article 113). Pour les avocats, le décret ajoute un contrôle au moins quadriennal de chaque SPFPL. L’objectif assumé du législateur : lutter contre la financiarisation rampante de certaines professions, dans la lignée des arrêts du Conseil d’État du 10 juillet 2023 ayant validé la radiation de SEL vétérinaires dont les pactes privaient les professionnels du contrôle effectif.

4. La dissolution pour perte d’objet est différée. Lorsque la SPFPL ne détient plus aucune participation (après une cession de titres, par exemple), elle n’est plus exposée à une dissolution immédiate : l’ordonnance lui accorde un délai de mise en conformité — le temps de racheter une autre participation ou de se transformer. Une sécurité bienvenue dans les opérations de cession-réinvestissement.

5. L’objet social est élargi. C’est le changement le plus concret au quotidien ; il mérite sa propre section.

Multi-SEL et interprofessionnalité : jusqu’où peut aller le groupe ?

Une même SPFPL peut détenir des participations dans plusieurs SEL — c’est même l’un de ses usages les plus productifs : un praticien ou un groupe d’associés fédère plusieurs sites d’exercice sous une tête commune, mutualise la trésorerie via une convention de groupe, et organise l’entrée progressive de jeunes associés au niveau qui convient (la SEL locale ou la holding). L’ordonnance permet par ailleurs les SPFPL pluriprofessionnelles, détenant des participations dans des SEL de professions différentes, dans des conditions propres à chaque famille — l’ouverture la plus large étant réservée aux professions juridiques et judiciaires, où le capital de la holding peut être majoritairement détenu par toute personne exerçant l’une quelconque de ces professions (voir la section 8 pour les avocats).

Deux limites structurelles, en revanche, ne bougent pas. La prohibition des cascades : une SPFPL ne peut pas détenir une autre SPFPL — le groupe libéral reste à deux étages (professionnels → holding → sociétés d’exercice), là où les groupes commerciaux peuvent en empiler autant qu’ils veulent. Et l’ancrage professionnel : quelle que soit la sophistication du montage, la majorité du capital et des droits de vote de chaque SEL doit rester, directement ou via la SPFPL, entre les mains de professionnels exerçant au sein de cette société — c’est la ligne de défense du législateur contre la financiarisation, et les ordres disposent désormais des pactes d’associés pour la faire respecter.

3. Ce qu’une SPFPL peut désormais détenir et faire

Sous l’empire de la loi de 1990, l’objet des SPFPL était étroit : détenir des titres de SEL et, accessoirement, fournir quelques services aux filiales. L’article 110 de l’ordonnance a sensiblement élargi le périmètre :

L’ouverture immobilière est celle qui change le plus la physionomie des groupes libéraux : une SPFPL peut désormais détenir les parts de la SCI propriétaire des murs du cabinet, de l’officine ou de l’étude — à la condition stricte que l’immeuble serve au fonctionnement des filiales. Le trio SEL (exercice) + SCI (murs) + SPFPL (tête de groupe) devient ainsi une architecture cohérente, dans laquelle la trésorerie excédentaire de l’exercice peut financer l’immobilier professionnel sans transiter par le patrimoine personnel du praticien — nous y revenons en section 4. En revanche, la location d’immeubles à des tiers extérieurs au groupe reste hors de l’objet légal : une SPFPL n’est pas une foncière.

4. Les avantages chiffrés : mère-fille, effet de levier, capitalisation, transmission

Le régime mère-fille : la mécanique centrale

Dès lors que la SPFPL détient au moins 5 % du capital de la SEL depuis deux ans (ou s’engage à conserver les titres deux ans), les dividendes qu’elle reçoit sont exonérés d’impôt sur les sociétés, sous réserve d’une quote-part de frais et charges de 5 % (articles 145 et 216 du CGI). Le coût réel de la remontée est donc de : 5 % × taux d’IS de la holding. Et si la SPFPL détient au moins 95 % de la SEL et opte pour l’intégration fiscale, la quote-part tombe à 1 %.

Cette différence — 68 600 € contre 98 750 € pour le même flux — est tout l’intérêt de la holding : tant que l’argent travaille dans la sphère professionnelle (rachat de titres, remboursement d’emprunt, investissement, immobilier d’exercice), il circule en quasi-franchise. La contrepartie est tout aussi importante à comprendre : le jour où vous sortez ces sommes vers votre patrimoine personnel, la fiscalité personnelle s’applique. La SPFPL ne supprime pas l’impôt de la consommation personnelle ; elle supprime le frottement sur l’argent réinvesti.

L’effet de levier : l’exemple chiffré d’un rachat

Le docteur M., chirurgien-dentiste, rachète les parts de la SEL de son associé partant, valorisées 600 000 €, financées par un emprunt de 500 000 € dont l’annuité est de 60 000 €. Deux voies :

C’est ce mécanisme qui a fait de la SPFPL l’outil standard des rachats de cabinets, d’officines et de patientèles — et c’est aussi lui que l’arrêt du 19 octobre 2023 est venu percuter (section 5) : la viabilité du montage suppose désormais de respecter scrupuleusement les conditions de substance et de cohérence que nous y détaillons.

La capitalisation et l’investissement

Une fois l’emprunt remboursé, la SPFPL devient une poche de capitalisation : les excédents de la SEL y remontent à 1,25 % de frottement et peuvent être investis — prises de participation dans d’autres SEL (croissance externe, installation d’associés juniors), immobilier professionnel via la SCI dédiée, placements de trésorerie. Pour un professionnel dont la SEL dégage durablement 50 000 à 150 000 € d’excédent annuel au-delà de ses besoins personnels, la différence de base capitalisable (98,75 contre 68,6 pour 100 distribués) produit, par simple effet cumulatif, des écarts patrimoniaux considérables sur quinze ou vingt ans.

La transmission

La SPFPL déplace l’objet de la transmission : on ne cède plus — ou on ne donne plus — des parts de société d’exercice, mais les titres d’une holding. Trois conséquences pratiques : la transmission familiale peut porter sur des titres de SPFPL (dans le respect des règles de détention propres à chaque profession) ; les donations peuvent être étalées et démembrées au niveau de la holding ; et une cession de la SEL par la SPFPL relève du régime des plus-values sur titres de participation (quasi-exonération après deux ans de détention, sous réserve d’une quote-part de 12 %), le produit restant disponible pour réinvestissement dans le groupe. Signalons aussi, pour les professionnels qui détiennent encore leurs titres en direct, le mécanisme de l’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) : l’apport des titres de la SEL à la SPFPL place la plus-value en report d’imposition — avec, en cas de cession dans les trois ans de l’apport, une obligation de réinvestissement de 60 % du produit dans une activité économique. Chacun de ces leviers a ses conditions fines ; aucun ne s’improvise. Et pour la dimension patrimoniale et familiale de ces structures — holding animatrice, pacte Dutreil, articulation avec le patrimoine privé —, notre guide complet de la holding familiale prolonge utilement cette section.

Ce que les banques regardent dans un dossier SPFPL

Le LBO libéral est un produit que les banques spécialisées (et les pôles professions libérales des réseaux généralistes) connaissent parfaitement — ce qui joue en votre faveur, à condition de présenter le dossier dans leur grammaire. Quatre points concentrent l’analyse : la capacité distributive de la SEL (résultat récurrent après une rémunération d’exercice normale — les banques se méfient autant que l’URSSAF des prévisionnels bâtis sur une rémunération écrasée) ; le ratio annuité/dividendes remontables, avec une marge de sécurité pour les aléas d’activité ; les garanties (nantissement des titres de la SEL détenus par la holding, assurance emprunteur, parfois caution partielle) ; et la cohérence ordinale du montage — un dossier dont le volet réglementaire est bouclé passe plus vite en comité. Un apport personnel de l’ordre de 15 à 25 % de l’opération et un prévisionnel de flux à l’échelle du groupe (SEL + SPFPL, avec la convention de trésorerie) sont les deux pièces qui font la différence. C’est exactement le type de dossier que nous montons avec le prévisionnel consolidé et la documentation juridique alignés.

Détention directe ou SPFPL : le comparatif de synthèse

Une précision qui évite bien des malentendus : la SPFPL n’est pas « mieux » que la détention directe dans l’absolu. Elle est mieux pour réinvestir et neutre à légèrement défavorable pour consommer — puisque toute sortie vers le patrimoine privé subira in fine la fiscalité personnelle, après avoir supporté les coûts de structure. C’est la répartition de votre résultat entre train de vie et projets qui fait la décision, pas un tableau générique.

5. Dividendes et cotisations sociales : l’arrêt de 2023, les réponses de 2025, la grille de risque 2026

C’est le sujet qui a le plus agité les professions libérales depuis trois ans, et sur lequel circulent le plus d’affirmations contradictoires — des « la SPFPL est morte » aux « rien n’a changé » également faux. Voici l’état du droit, pièce par pièce.

L’arrêt du 19 octobre 2023 : ce que la Cour a réellement jugé

Les faits méritent d’être connus, car toute la portée de la décision en dépend. Un chirurgien-dentiste exerce seul au sein d’une SELARL dont il détient 1 % en direct ; les 99 % restants sont détenus par une SPFPL constituée à parts égales avec son épouse. La caisse de retraite (CARCDSF) réintègre dans l’assiette de ses cotisations les dividendes versés par la SELARL à la SPFPL. La cour d’appel d’Aix-en-Provence lui donne raison, et la Cour de cassation confirme : les bénéfices de la SEL « constituent le produit de l’activité professionnelle » du praticien « et doivent entrer dans l’assiette des cotisations sociales dont il est redevable, y compris lorsque ces bénéfices sont distribués à la société de participations financières de profession libérale qui détient le capital de la société d’exercice libéral » (Cass. 2ᵉ civ., 19 octobre 2023, n° 21-20.366, au visa de l’article L. 131-6 du Code de la sécurité sociale).

La décision a fait l’effet d’un séisme : prise à la lettre, elle neutralisait l’écran de la personnalité morale et menaçait l’économie de tous les LBO libéraux. Elle s’ajoutait, la même année, à l’alignement du traitement des dividendes des associés exerçants de SELAS sur celui des SELARL opéré par la LFSS 2024 (règle des 10 %, applicable aux distributions depuis le 1ᵉʳ janvier 2025).

Les réponses ministérielles de 2025 : la portée circonscrite

Sous la pression des organisations professionnelles (l’UNAPL notamment), le Gouvernement a précisé sa lecture à deux reprises :

• Le ministère du Travail (Rép. min. à la question n° 02878 du sénateur Anglars, JO Sénat du 27 février 2025) affirme que l’arrêt « ne saurait être regardé comme un arrêt de principe remettant en cause la distinction entre personnes morales et personnes physiques » : la Cour a tiré les conséquences d’une situation où l’interposition de la holding « n’avait pu avoir pour autre objet que de contourner » la législation sur la réintégration des dividendes. Le ministère indique avoir rappelé cette position aux organismes de recouvrement.
• Le ministère de l’Économie s’est aligné sur cette lecture dans une réponse publiée au JO Sénat du 21 août 2025.

Traduction opérationnelle : les dividendes versés par une SEL à une SPFPL ne sont pas, par principe, soumis aux cotisations sociales du praticien ; ils le deviennent lorsque le montage caractérise un contournement — typiquement, le praticien unique qui génère seul tout le résultat, se rémunère faiblement, et fait transiter l’essentiel par une holding patrimoniale sans autre fonction que d’éviter la règle des 10 %.

Ne pas confondre : le risque social et le risque fiscal

Le débat né de l’arrêt de 2023 est un débat de cotisations sociales. Il ne faut pas le confondre avec le risque fiscal, qui obéit à ses propres règles et vise d’autres travers. Sur ce second terrain, trois points de contrôle classiques : l’abus de droit (article L. 64 du LPF) et le dispositif des montages à but principalement fiscal (L. 64 A), qui sanctionneraient une holding dénuée de toute substance interposée dans le seul but d’éluder l’impôt ; la remise en cause du régime mère-fille si les conditions de détention (5 %, deux ans) ou de forme ne sont pas respectées ; et la déchéance du report d’imposition de l’article 150-0 B ter en cas de cession dans les trois ans sans réinvestissement conforme. La bonne nouvelle est que les remèdes sont les mêmes des deux côtés : substance réelle, fonction économique identifiable, documentation. Un montage qui tient la route socialement tient, en général, la route fiscalement — et réciproquement, une coquille vide est vulnérable partout.

La grille de lecture 2026

Ce que coûte concrètement une requalification

Pour mesurer l’enjeu, chiffrons le scénario de l’arrêt transposé en 2026. Un praticien fait remonter 150 000 € de dividendes annuels vers sa SPFPL ; la caisse obtient leur réintégration dans son assiette sociale sur trois exercices. Ces 450 000 € rejoignent le revenu servant au calcul de l’assiette unique (abattue de 26 %, soit 333 000 € d’assiette supplémentaire) : selon la caisse et la zone de barème, le rappel de cotisations se compte en dizaines de milliers d’euros par exercice — auxquels s’ajoutent les majorations de retard, le coût du contentieux et, souvent, plusieurs années de procédure. Dans l’affaire de 2023, la bataille a duré de la mise en demeure jusqu’à la Cour de cassation. Le rapport coût/bénéfice de la discipline de structuration décrite ci-dessous est, à cette aune, sans ambiguïté.

Les cinq réflexes de sécurisation

1. Maintenir une rémunération d’exercice cohérente avec l’activité réelle dans la SEL — c’est le critère cardinal ; une rémunération dérisoire face à des distributions massives est le premier signal d’un contournement.
2. Donner une fonction réelle à la holding : emprunt à servir, participations à gérer, projet d’investissement, prestations effectives — et la faire vivre (comptes, assemblées, décisions documentées).
3. Laisser capitaliser : plus les fonds remontés restent investis dans le groupe, plus le montage est solide ; les allers-retours rapides vers le patrimoine personnel le fragilisent.
4. Documenter chaque flux : conventions de prestations à prix de marché, conventions de trésorerie, procès-verbaux motivant les distributions.
5. Recalculer la règle des 10 % pour les dividendes que vous percevez en direct — capital, primes d’émission et solde moyen des comptes courants déterminent le seuil, et la fraction excédentaire relève des cotisations TNS calculées sur la nouvelle assiette unique.

6. La fiscalité 2026 du professionnel en SEL + SPFPL, flux par flux

Un groupe SEL + SPFPL fait circuler quatre à cinq types de flux, chacun avec son régime propre. C’est la carte complète, à jour des textes 2026 :

Deux observations d’ensemble. D’abord, la réforme fiscale de 2024 sur la rémunération technique a rebattu le match SELARL / SELAS : la part « technique » est désormais imposée en BNC dans les deux formes, et l’alignement social des dividendes opéré par la LFSS 2024 a fait disparaître le dernier grand avantage distinctif de la SELAS. Le choix de forme se joue aujourd’hui sur la protection sociale du dirigeant, la gouvernance et la transmission — plus sur la fiscalité des distributions. Ensuite, la hausse des prélèvements sociaux sur le capital (17,2 % → 18,6 %, PFU à 31,4 %) renchérit toutes les sorties vers le patrimoine personnel : mécaniquement, elle renforce l’intérêt relatif de la capitalisation en holding pour les fonds réinvestis.

Enfin, le calcul de la fraction de dividendes soumise à cotisations et l’assiette de ces cotisations ont eux-mêmes changé en 2026 avec la réforme de l’assiette sociale des indépendants (assiette unique, abattement de 26 %) : nous y consacrons un guide complet — réforme des cotisations sociales des indépendants 2026 : assiette unique et nouveaux barèmes — avec quatre simulations chiffrées, dont celle d’un médecin en SELARL. Et pour le pilotage du seuil de 10 % via les comptes courants d’associés (qui entrent dans son calcul), voir notre guide du compte courant d’associé, qui détaille aussi les plafonds propres aux SEL de santé.

Trois profils types pour se situer

Le jeune installé qui rachète. Trente-quatre ans, rachat des parts d’un cédant financé à 80 % par emprunt. La SPFPL est ici presque incontournable : c’est elle qui porte la dette et la rembourse en dividendes quasi bruts (notre exemple de la section 4). Sa rémunération d’exercice reste calibrée sur son travail réel — ce qui construit au passage ses droits CARMF, CAVEC ou CNBF —, et le montage a une justification économique évidente que personne ne peut lui contester. Point d’attention : dimensionner la distribution annuelle sur le service de la dette, pas au-delà.

Le praticien établi qui capitalise. Cinquante ans, la SEL dégage 90 000 € d’excédent au-delà de ses besoins. Sans projet de rachat, la SPFPL se justifie par la capitalisation (98 750 € investis par tranche de 100 000 € remontés, contre 68 600 € en direct) — à condition d’accepter la règle du jeu : les fonds restent investis dans la sphère professionnelle ou de groupe. S’il compte en réalité consommer ces sommes d’ici deux ou trois ans, le détour par la holding ne lui apportera rien : c’est le profil pour lequel la simulation préalable à 5-10 ans est la plus déterminante.

Le cédant à cinq ans. Soixante ans, cession envisagée à horizon 2031. Deux architectures s’offrent à lui : l’apport-cession (apport des titres à une SPFPL sous 150-0 B ter, puis cession par la holding et réinvestissement encadré) ou la cession directe avec les abattements de droit commun. Le choix dépend de ses projets post-cession — réinvestir ou consommer —, de la valorisation, et du calendrier : un apport réalisé trop près de la cession affaiblit le dossier. C’est typiquement une décision qui se prépare trois à cinq ans en amont, pas six mois avant la signature.

7. Créer sa SPFPL en 2026 : étapes, délais, coûts, erreurs à éviter

D’abord, la bonne question : en avez-vous besoin ?

Une SPFPL se justifie lorsqu’au moins l’une de ces situations est présente : un rachat de titres ou de patientèle à financer ; un excédent durable de résultat au-delà des besoins personnels (capitalisation) ; un projet multi-structures (plusieurs SEL, croissance externe, association de juniors) ; un projet immobilier professionnel ; une transmission à préparer. À l’inverse, si vous consommez l’essentiel de ce que produit votre exercice, la holding n’apporte à peu près rien — elle ajoute des coûts (constitution, comptabilité, déclarations annuelles à l’ordre) et, depuis 2023, un point de vigilance sociale. La SPFPL est un outil de réinvestissement, pas un gadget fiscal.

Les étapes de constitution

Créer d’emblée ou apporter ses titres plus tard ?

Deux chemins mènent à la holding, et ils n’ont pas le même profil fiscal :

En pratique, beaucoup de dossiers combinent les deux dans le temps : création au moment d’un rachat, puis apports complémentaires au fil des restructurations. L’important est que chaque opération soit datée, évaluée et documentée — l’improvisation se paie des années plus tard, au contrôle ou à la cession.

Les six erreurs que nous corrigeons le plus souvent

1. Créer la holding sans projet, « parce qu’un confrère l’a fait » — puis la vider chaque année vers le patrimoine personnel, ce qui cumule les coûts de structure et le risque social.
2. Écraser la rémunération d’exercice pour tout faire passer en dividendes : c’est le marqueur du contournement (section 5) et cela dégrade retraite et prévoyance.
3. Oublier le volet ordinal : statuts types non conformes aux exigences de la profession, déclarations annuelles omises, dirigeants non exerçants — autant de motifs d’injonction, voire de radiation.
4. Négliger l’évaluation lors d’un apport de titres : une valorisation fantaisiste fragilise le report d’imposition et expose au contrôle.
5. Ignorer la règle des 10 % sur les dividendes conservés en direct, et son interaction avec le capital et les comptes courants.
6. Recopier un montage d’avant 2023 : entre l’ordonnance, l’arrêt du 19 octobre 2023, les réponses ministérielles de 2025, la fiscalité BNC de la rémunération technique et le PFU à 31,4 %, un schéma conçu en 2021 a toutes les chances d’être partiellement obsolète.

Côté coûts, comptez la constitution (honoraires juridiques, formalités, publicité), puis un coût récurrent : comptabilité et liasse de la holding, secrétariat juridique annuel, déclarations ordinales, et — en cas d’intégration fiscale — le suivi du périmètre. Ces coûts sont sans commune mesure avec les enjeux dès que le montage a une vraie fonction ; ils suffisent en revanche à rendre l’opération contre-productive quand il n’y en a pas.

8. Spécificités par profession : santé, avocats, experts-comptables

Glossaire express

9. FAQ : les questions que posent les professionnels libéraux

Qu’est-ce qu’une SPFPL en une phrase ?

C’est la société holding des professions libérales réglementées : elle détient les titres d’une ou plusieurs sociétés d’exercice libéral et permet de faire circuler, capitaliser et réinvestir les bénéfices en quasi-franchise fiscale au sein du groupe.

Qui peut créer une SPFPL ?

Tout professionnel libéral réglementé pouvant exercer en SEL — professions de santé, juridiques et judiciaires, techniques et du cadre de vie. Elle peut être unipersonnelle ou pluripersonnelle, sous forme de SAS, SARL, SA ou SCA.

Une SPFPL peut-elle détenir 100 % de ma SEL ?

Oui, l’ordonnance de 2023 le consacre : au moins un professionnel exerçant doit être associé de la SEL, directement ou par l’intermédiaire d’une SPFPL (article 40). C’est une clé des montages de rachat et de transmission.

Quel est l’avantage fiscal principal ?

Le régime mère-fille : les dividendes remontent de la SEL vers la SPFPL avec un frottement d’environ 1,25 % (0,25 % en intégration fiscale), contre 31,4 % de PFU en cas de versement direct à l’associé en 2026. L’écart finance emprunts, acquisitions et investissements.

Les dividendes versés à ma SPFPL sont-ils soumis à cotisations sociales ?

Par principe, non — deux réponses ministérielles de 2025 l’ont confirmé. Mais l’arrêt de la Cour de cassation du 19 octobre 2023 (n° 21-20.366) permet leur réintégration lorsque le montage caractérise un contournement : praticien seul exerçant, rémunération dérisoire, holding sans fonction réelle. La substance du montage est déterminante.

Une SPFPL peut-elle détenir l’immobilier de mon cabinet ?

Depuis le 1ᵉʳ septembre 2024, elle peut détenir les parts d’une SCI (ou d’une autre société) propriétaire d’immeubles, à condition qu’ils soient exclusivement destinés au fonctionnement des sociétés du groupe. La location à des tiers reste hors de son objet.

Quelles obligations nouvelles depuis la réforme ?

Une transparence annuelle : communication à l’ordre de l’état du capital, des droits de vote, des statuts à jour et des pactes modifiés. Les dirigeants de la holding doivent exercer dans une filiale. Pour les avocats s’ajoute un contrôle au moins quadriennal de chaque SPFPL.

Ma SPFPL créée avant 2024 doit-elle être modifiée ?

Probablement : statuts et pactes devaient être mis en conformité avec l’ordonnance avant le 1ᵉʳ septembre 2025. Vérifiez en priorité la qualité de vos dirigeants (exerçants d’une filiale), la conformité de l’objet social et l’effectivité des déclarations annuelles à l’ordre.

SELARL ou SELAS derrière une SPFPL : quelle différence en 2026 ?

Plus grand-chose côté distributions : la rémunération technique est imposée en BNC dans les deux cas depuis 2024, et la règle des 10 % s’applique aux associés exerçants des deux formes depuis le 1ᵉʳ janvier 2025. L’arbitrage se joue sur la protection sociale du dirigeant (TNS contre assimilé salarié), la gouvernance et la transmission.

Puis-je apporter mes titres de SEL existants à une SPFPL ?

Oui : l’apport bénéficie du report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI si vous contrôlez la holding. En cas de cession des titres par la SPFPL dans les trois ans, 60 % du produit doit être réinvesti dans une activité économique pour maintenir le report. L’évaluation des titres apportés doit être sérieusement documentée.

Combien coûte une SPFPL ?

Des frais de constitution (honoraires, formalités, volet ordinal), puis un coût récurrent de fonctionnement : comptabilité, liasse fiscale, secrétariat juridique et déclarations annuelles. L’ordre de grandeur varie selon la complexité ; le vrai critère est le rapport entre ce coût et la fonction économique du montage.

Une SPFPL me dispense-t-elle de me rémunérer dans la SEL ?

Non — c’est même l’inverse : une rémunération d’exercice cohérente avec votre activité est la première condition de solidité du montage, tant vis-à-vis de l’URSSAF et des caisses (jurisprudence de 2023) que pour vos propres droits à retraite et prévoyance.

Conclusion : un outil plus puissant et mieux encadré qu’avant

Le paradoxe de la période 2023-2026 est complet : jamais la SPFPL n’a été aussi capable — détention à 100 % d’une SEL, immobilier professionnel, sociétés commerciales accessoires, multi-structures — et jamais elle n’a été aussi surveillée : transparence annuelle, dirigeants exerçants, contrôles ordinaux, et une jurisprudence sociale qui sanctionne les coquilles vides. La ligne de partage est désormais nette : une holding qui finance, investit et structure un projet professionnel traverse ce nouveau cadre sans difficulté ; une holding créée pour maquiller des revenus d’activité en revenus de capital est exactement ce que textes, ordres et caisses ont appris à détecter.

Chez Audit Experts, cabinet d’expertise comptable, d’audit et de droit des affaires à Paris 8ᵉ, nous structurons ces montages de bout en bout : étude d’opportunité chiffrée à 5-10 ans, choix de la forme et rédaction coordonnée avec le volet ordinal, financement des rachats, politique de rémunération et de distribution sécurisée, puis suivi annuel (comptabilité des deux structures, déclarations ordinales, conventions intragroupe). Si vous vous demandez ce qu’une SPFPL changerait pour vous — ou si votre montage existant est encore aux normes 2026 —, contactez le cabinet : la première étape est une simulation sur vos chiffres, pas un schéma recopié.