Reprise d’entreprise en difficulté : offre, prix, financement et risques d’une reprise au tribunal
Redressement ou liquidation judiciaire : ce que vous reprenez vraiment, ce que doit contenir votre offre, comment le tribunal choisit, ce qu’il faut vérifier avant de vous engager — et les signaux qui doivent vous faire renoncer.
L’essentiel en trente secondes
- La reprise d’entreprise en difficulté passe le plus souvent par un plan de cession arrêté par le tribunal, en redressement (article L.631-22 du Code de commerce) ou en liquidation judiciaire (articles L.642-1 et suivants).
- Le repreneur rachète en général des actifs — fonds, clientèle, matériel, stocks, contrats, une partie des emplois — et non la société. Dans la majorité des cas, le passif reste dans la procédure, avec des exceptions, notamment pour certains crédits garantis ayant financé un bien repris.
- L’offre est écrite, comporte des mentions obligatoires (article L.642-2) et devient ferme une fois déposée : elle ne peut plus être retirée, ni modifiée sauf dans un sens plus favorable.
- Le tribunal ne retient pas automatiquement l’offre la plus élevée : il regarde l’emploi, le paiement des créanciers et les garanties d’exécution (article L.642-5).
- Un prix bas ne veut pas dire une reprise bon marché : le financement des premiers mois et les éventuelles échéances de crédits transférés font partie de l’effort réel. Un audit d’acquisition, même accéléré, reste indispensable.
- Vous êtes le dirigeant de l’entreprise en difficulté plutôt que le repreneur ? Voir notre page entreprise en difficulté.
Pourquoi reprendre une entreprise en difficulté au tribunal de commerce ?
Racheter une entreprise saine, c’est souvent racheter ses titres — avec tout ce qu’il y a dedans, y compris les litiges qui dorment. Ce n’est pas toujours le cas : une acquisition amiable peut aussi porter sur un fonds ou sur des actifs. Mais le rachat « à la barre » obéit à une logique propre. Le candidat propose de reprendre un ensemble d’actifs, et le prix qu’il paie sert à désintéresser les créanciers, selon leur rang.
Pour un dirigeant en croissance externe, c’est une façon de gagner en quelques semaines une implantation, une clientèle ou une capacité de production. Souvent pour un prix sans commune mesure avec une acquisition classique.
Mais ce n’est pas une bonne affaire par nature. Une entreprise en difficulté n’est pas forcément une mauvaise entreprise : ses difficultés viennent parfois d’une gestion défaillante, d’un problème de financement, d’un conflit entre associés ou de la perte ponctuelle d’un client. D’autres présentent des difficultés structurelles beaucoup plus profondes. Tout le travail consiste à distinguer les deux.
Le contexte
La Banque de France recensait 70 766 défaillances d’entreprises en cumul sur douze mois à fin août 2026. Toutes ne débouchent pas sur une cession : beaucoup se terminent par un plan de continuation ou par une liquidation sans reprise. Les entreprises réellement disponibles à la reprise, avec une activité à poursuivre, sont bien moins nombreuses. (Chiffre arrêté à la date de mise à jour — source Banque de France.)
À quel stade de la procédure peut-on reprendre une entreprise en difficulté ?
Une idée reçue veut que la cession relève uniquement de la liquidation. C’est inexact : les règles de la cession sont rédigées dans le titre consacré à la liquidation, mais l’article L.631-22 permet aussi au tribunal d’ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise en redressement judiciaire, lorsque le débiteur ne peut pas assurer lui-même son redressement.
| Cadre | Ce qu’on peut reprendre | À savoir |
|---|---|---|
| Mandat ad hoc / conciliation | Préparation d’une cession, mise en œuvre ensuite dans une procédure collective (« prepack ») | Le tribunal peut, à certaines conditions, se dispenser d’un nouvel appel d’offres (L.642-2, I) |
| Sauvegarde | Une ou plusieurs activités | L’entreprise n’est pas en cessation des paiements |
| Redressement judiciaire | Tout ou partie de l’entreprise (L.631-22) | Appel d’offres par l’administrateur pendant la période d’observation |
| Liquidation avec poursuite d’activité | Tout ou partie de l’entreprise (L.642-1) | Poursuite autorisée le temps de recevoir les offres |
| Liquidation sans poursuite | Actifs isolés : immeuble, matériel, stock, marque, fonds | Ventes ordonnées par le juge-commissaire (L.642-18, L.642-19) ; pas de cession forcée des contrats |
Attention à une confusion fréquente sur ce dernier cas : l’absence de plan de cession ne règle pas, à elle seule, la question des salariés. Si l’opération transfère en réalité une entité économique autonome qui conserve son identité et poursuit son activité, l’article L.1224-1 du Code du travail peut s’appliquer. La qualification donnée à la vente ne suffit pas : ce sont les faits qui comptent.
Comment repérer une entreprise en difficulté à reprendre ?
Les administrateurs et mandataires judiciaires font connaître les entreprises à céder et leurs actifs. Distinguez deux sources. Le BODACC signale l’ouverture d’une procédure, sans dire si une cession est envisagée. Les annonces de cession, avec la date limite de dépôt des offres, figurent sur les sites des études et sur le site d’annonces de la profession, Actify, administré par le Conseil national des administrateurs et mandataires judiciaires. S’y ajoutent vos propres fournisseurs et clients, qui savent souvent avant tout le monde qu’un concurrent ne paie plus.
Une fois la cible identifiée, prenez contact avec l’administrateur ou le liquidateur. Après un engagement de confidentialité, il vous remet en général un dossier de présentation et donne accès à une partie des données : derniers comptes, situation récente, liste du personnel, inventaire, contrats en cours, état des sûretés. C’est peu, et ça arrive tard.
Qui n’a pas le droit de présenter une offre de reprise ?
L’article L.642-3 du Code de commerce pose une interdiction large, prolongée pendant les cinq années qui suivent la cession. Une dérogation est possible : le tribunal, sur requête du ministère public, peut autoriser la cession à l’une de ces personnes par un jugement spécialement motivé, après avoir demandé l’avis des contrôleurs. Mais cette dérogation ne peut jamais bénéficier ni aux contrôleurs, ni au débiteur lui-même, au titre de l’un quelconque de ses patrimoines. Elle peut en revanche concerner les dirigeants d’une société débitrice ou leurs proches. Tout acte passé en violation du texte peut être annulé, à la demande de tout intéressé ou du ministère public, dans les trois ans.
Une cible repérée, une date limite qui approche ?
On regarde le dossier avec vous et on vous dit franchement s’il vaut la peine d’y aller.
Que doit contenir une offre de reprise d’entreprise en difficulté ?
| Mention obligatoire | Ce que le tribunal regarde | L’erreur fréquente |
|---|---|---|
| Désignation précise des biens, droits et contrats inclus | Un périmètre sans ambiguïté, actif par actif, contrat par contrat | « Le fonds et ses éléments », sans liste : le contrat oublié ne sera pas cédé |
| Prévisions d’activité et de financement | Un prévisionnel réaliste et un plan de financement du BFR | Un chiffre d’affaires calqué sur les meilleures années de la cible |
| Prix, modalités de règlement, qualité des apporteurs de capitaux et de leurs garants, conditions d’un éventuel emprunt | Qui paie, avec quel argent, et quand | Un financement bancaire « en cours », sans accord écrit |
| Date de réalisation de la cession | Une date compatible avec la trésorerie de la procédure | Une entrée en jouissance trop lointaine |
| Niveau et perspectives d’emploi justifiés par l’activité | La cohérence entre postes repris et prévisionnel | Promettre plus d’emplois que l’activité n’en supporte |
| Garanties souscrites pour assurer l’exécution de l’offre | Garantie bancaire, séquestre, caution de la société mère | Une garantie conditionnelle, ou aucune |
| Prévisions de cession d’actifs dans les deux ans | L’absence de projet spéculatif de revente | Oublier une cession pourtant envisagée |
| Durée de chacun des engagements | Combien de temps l’emploi, l’activité, le site sont maintenus | Des engagements sans durée, donc invérifiables |
| Financement des garanties financières environnementales, lorsqu’elles sont requises | Pour les installations classées concernées | Ignorer le volet environnemental d’un site industriel |
Une fois déposée, l’offre ne peut être ni retirée, ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs de la cession. Elle lie son auteur jusqu’au jugement arrêtant le plan. Les modifications restent possibles jusqu’à deux jours ouvrés avant l’audience (article R.642-1). L’auteur atteste aussi, dans son offre, qu’il ne tombe pas sous le coup des interdictions de l’article L.642-3.
Le dossier du candidat : prouver sa propre solidité
L’offre ne suffit pas. L’article R.642-1 prévoit que le candidat y joint notamment, lorsqu’il est tenu de les établir, ses comptes annuels des trois derniers exercices et ses comptes prévisionnels, ainsi que l’attestation relative aux incapacités. Ajoutez-y les justificatifs du financement : accords bancaires écrits, preuve des fonds propres, engagement des associés. Autrement dit, vous n’auditez pas seulement la cible : vous devez aussi documenter votre capacité à porter le projet.
Les conditions suspensives : à valider avant le dépôt
Une offre peut comporter des conditions (financement, accord d’un bailleur, autorisation administrative), mais elles ne permettent pas de se dégager facilement d’une offre devenue ferme, et une offre qui en accumule n’inspire pas confiance. Leur rédaction doit être validée juridiquement avant le dépôt, et le mieux reste de lever le maximum de conditions en amont.
Que reprend-on exactement, et que laisse-t-on derrière soi ?
Ce que vous reprenez
- Les biens listés dans l’offre : fonds, matériel, stocks, marques, logiciels…
- Les contrats dont le tribunal ordonne la cession
- Les contrats de travail des postes maintenus, avec l’ancienneté acquise
- Les engagements que vous avez pris dans l’offre
- Le cas échéant, les échéances à venir de certains crédits garantis ayant financé un bien repris
Ce qui reste dans la procédure
- Les dettes fournisseurs, fiscales et sociales antérieures
- Les créances salariales antérieures, avec l’intervention de l’AGS dans ses limites et plafonds
- Les contrats non repris
- Les salariés dont le poste n’est pas maintenu
- … sauf engagement volontaire de votre part
Lorsque des biens cédés sont grevés d’un privilège spécial, d’un nantissement ou d’une hypothèque, le tribunal affecte à chacun d’eux une quote-part du prix, pour la répartition et l’exercice du droit de préférence (article L.642-12). D’où l’intérêt de ventiler soi-même son prix, actif par actif, dès l’offre.
Les crédits garantis : une exception à analyser dossier par dossier
L’article L.642-12 transmet au cessionnaire la charge des sûretés immobilières et mobilières spéciales qui garantissent le remboursement d’un crédit consenti pour financer le bien sur lequel elles portent : le cessionnaire doit alors payer au créancier les échéances restant dues à compter du transfert de propriété, sauf accord différent avec lui. Tous les nantissements ne relèvent donc pas de ce mécanisme : il faut un crédit ayant financé le bien grevé. Depuis la réforme de 2021, le texte précise en outre les conditions de ce transfert, notamment la déclaration régulière de la créance, et ses effets à l’égard du débiteur cédant. La rédaction applicable dépend de la date d’ouverture de la procédure.
Pour le dirigeant cédant qui s’était porté caution du crédit, la question de savoir s’il reste engagé se pose aussi. Elle dépend du régime applicable au dossier et des engagements pris : elle s’analyse au cas par cas, avec un avocat, et ne se tranche pas par une règle générale.
Exemple fictif : un crédit transféré qui change le budget
Un repreneur propose 80 000 € pour un fonds et une machine de production. La machine a été financée par un crédit garanti par une sûreté spéciale, dont il reste 24 échéances de 2 500 €. Si la charge de cette sûreté lui est transmise, son effort réel sur deux ans n’est plus de 80 000 €, mais de 140 000 € : le prix, plus 60 000 € d’échéances à payer au créancier.
Deux conséquences : le prix proposé ne mesure pas à lui seul l’effort financier, et ces échéances doivent être intégrées au prévisionnel, en plus du financement du prix et du redémarrage. Chiffres purement pédagogiques.
Demandez donc l’état des inscriptions et les contrats de crédit avant de fixer votre prix.
Bail, contrats, clients : qu’est-ce qui vous est transmis ?
L’article L.642-7 permet au tribunal, au vu des observations des cocontractants, de déterminer les contrats nécessaires au maintien de l’activité. Le jugement en emporte cession, et ces contrats s’exécutent aux conditions en vigueur à l’ouverture de la procédure. Pour le crédit-bail, l’option d’achat ne peut être levée qu’en payant les sommes restant dues, dans la limite de la valeur du bien fixée d’un commun accord ou, à défaut, par le tribunal.
Le revers : un contrat oublié dans l’offre ne vous sera pas transmis, et le tribunal ne peut pas vous imposer des engagements que vous n’avez pas souscrits.
Le bail commercial : la cession ne lève pas tous les obstacles
Le bailleur ne peut pas s’opposer à la cession ordonnée par le tribunal. Mais vérifiez le reste : un bail déjà résilié avant le jugement ne se cède plus ; la destination du bail doit couvrir votre activité ; les autorisations d’exploitation attachées aux locaux doivent pouvoir être obtenues ou transférées ; et les obligations futures du bail (travaux, loyers, garanties) seront les vôtres.
Les contrats clients : trois questions différentes
- Le contrat lui-même est-il transmis ? Selon sa nature et son contenu, il peut entrer dans le périmètre de la cession, ou non. C’est à vérifier contrat par contrat.
- Les commandes déjà engagées : qui les exécute, qui facture, et à quel prix ? Ce point doit être réglé dans l’offre et les actes.
- Les commandes futures : aucun jugement ne garantit qu’un client continuera à commander. Un carnet de commandes annoncé n’est pas un chiffre d’affaires sécurisé.
Rencontrer les principaux clients avant l’audience, et obtenir si possible une lettre de soutien, renforce l’offre. Mais ces contacts se font en coordination avec l’administrateur ou le liquidateur, et dans le respect de l’engagement de confidentialité signé pour accéder au dossier : un candidat ne peut pas démarcher librement les clients qu’il y a découverts.
Le prix, son financement et le test de résistance
| Catégorie d’actif | Repères de valorisation | Point de vigilance |
|---|---|---|
| Stocks | Ancienneté, rotation, état, revente possible | Stock obsolète ou sous réserve de propriété des fournisseurs |
| Matériel et mobilier | Inventaire et prisée par un commissaire de justice | Matériel en crédit-bail ou grevé d’une sûreté |
| Immobilier | Expertise immobilière | Droits de préemption : ils ne s’exercent pas sur un bien compris dans le plan (L.642-5) |
| Incorporels (clientèle, marque, logiciels, site web, données) | Souvent la variable d’ajustement du prix | Titularité des droits, conformité RGPD des fichiers |
Exemple fictif : un prix de 50 000 €, mais un point bas de trésorerie à −257 000 €
Un repreneur dépose une offre à 50 000 € pour le fonds et le matériel d’une PME de services de 15 salariés. L’entreprise repart sans crédit fournisseur, et ses clients paient à 60 jours. Voici son plan de trésorerie des quatre premiers mois, sans aucun financement extérieur :
| Mois | Encaissements | Décaissements | Trésorerie fin de mois |
|---|---|---|---|
| M0 (actes) | 0 | Prix 50 000 € + frais d’actes et de conseils 15 000 € | −65 000 € |
| M1 | 0 | Salaires et charges 75 000 € + stocks et fournitures 40 000 € + remise à niveau du matériel 10 000 € | −190 000 € |
| M2 | 20 000 € (premiers paiements) | Salaires et charges 75 000 € + fournisseurs payés comptant 12 000 € | −257 000 € (point bas) |
| M3 | 95 000 € | Salaires et charges 75 000 € + fournisseurs 12 000 € | −249 000 € |
| M4 | 100 000 € | Salaires et charges 75 000 € + fournisseurs 11 000 € | −235 000 € |
Le besoin de financement n’est pas l’addition des charges : c’est le point bas de la trésorerie, ici −257 000 € en fin de deuxième mois — et un besoin plus élevé peut apparaître en cours de mois, selon les dates de paie et d’encaissement. À ce montant s’ajoute une réserve de sécurité. Dans cet exemple, l’hypothèse retenue est de deux mois de salaires et charges (150 000 €), soit un besoin d’environ 407 000 €, huit fois le prix. Cette réserve est une hypothèse pédagogique : elle s’ajuste selon les risques du dossier et les scénarios du test de résistance.
Chiffres purement pédagogiques, non tirés d’un dossier réel. Les stocks et fournitures du premier mois sont distincts des achats courants payés comptant ensuite. L’exemple simplifie les autres flux — loyers, assurances, fiscalité courante, TVA — qu’un vrai plan de trésorerie doit intégrer.
Le test de résistance avant de déposer
Avant de signer, faites tourner votre plan de trésorerie avec trois scénarios défavorables :
- la perte du principal client dans les trois mois suivant la reprise ;
- des fournisseurs qui exigent un paiement comptant pendant six mois ;
- un redémarrage retardé : chiffre d’affaires des trois premiers mois inférieur de 30 % au prévisionnel.
Si l’un de ces scénarios vide la trésorerie sans solution de financement identifiée, l’offre est trop fragile, quel que soit son prix.
Côté garantie, le tribunal veut être certain que le prix sera payé : paiement comptant à la signature des actes, consignation entre les mains de l’administrateur ou du liquidateur, ou garantie bancaire à première demande. Une lettre d’intention de la banque ne suffit pas.
Que deviennent les salariés lors d’une reprise d’entreprise en difficulté ?
Le transfert des contrats attachés aux emplois maintenus est automatique : même qualification, même rémunération, même ancienneté. C’est une obligation, pas un geste. Si la reprise doit être logée dans une société à créer, la substitution doit être autorisée par le tribunal ; à défaut, les contrats sont transférés à l’auteur de l’offre.
En procédure collective, le nouvel employeur n’est pas tenu des dettes de l’ancien envers les salariés transférés (L.1224-2). Les congés payés acquis avant la cession relèvent ainsi, en principe, du passif de l’entreprise cédée, avec l’intervention de l’AGS dans les limites légales (Cass. soc., 8 novembre 2023, n° 21-19.764). Vous pouvez aller plus loin, volontairement — reprendre ces congés, une prime, un avantage conventionnel : c’est alors un engagement supplémentaire, distinct de l’ancienneté transférée de plein droit, que les salariés pourront vous opposer.
Le plan peut prévoir des licenciements pour motif économique, par activités et catégories professionnelles, avec application des critères d’ordre. Ils sont notifiés par l’administrateur ou le liquidateur dans le mois qui suit le jugement, délai qui conditionne la garantie de l’AGS pour les indemnités de rupture. Au-delà de certains seuils d’effectif et de licenciements, un plan de sauvegarde de l’emploi est exigé.
Comment le tribunal choisit-il entre plusieurs offres de reprise ?
Critère 1
L’emploi
Maintenu le plus durablement possible, et cohérent avec l’activité.
Critère 2
Les créanciers
Payés grâce au prix et à sa ventilation.
Critère 3
Les garanties
Financement, solidité du repreneur, projet industriel ou commercial.
Entre deux offres proches, ce qui fait la différence : la crédibilité du prévisionnel, le financement du BFR des premiers mois, l’expérience du repreneur dans le secteur, ses synergies et la solidité des garanties. Le tribunal statue après avoir entendu les mandataires de justice, les représentants du personnel et le ministère public. Les voies de recours contre le jugement arrêtant le plan sont étroites : une fois arrêté, il est très difficile de revenir dessus.
L’audit d’acquisition, même accéléré : quoi vérifier, et que faire si des documents manquent ?
Avant toute reprise, il faut vérifier la qualité de la clientèle, l’état des contrats, les litiges en cours, la situation des salariés, l’état des équipements, les autorisations administratives, les baux, les contrats stratégiques, le besoin de trésorerie — et surtout la rentabilité réelle de l’activité reprise, après une rémunération normale du dirigeant.
| Document | Ce qu’il permet de vérifier | S’il manque |
|---|---|---|
| Grand livre et balance des 12 derniers mois | Marge réelle par activité, charges récurrentes | Prévisionnel construit sur des hypothèses : retenir un scénario prudent |
| Chiffre d’affaires par client | Dépendance et concentration | Risque client non mesurable : rencontrer les principaux clients avant l’audience |
| Registre du personnel, contrats, DSN | Coût réel des postes repris, ancienneté, accords | Masse salariale sous-estimée : majorer le budget social |
| Bail et avenants | Durée, destination, loyer, clauses | Risque d’éviction ou de non-conformité : condition à lever avant l’audience |
| État des inscriptions et contrats de crédit | Sûretés et crédits transmissibles | Coût caché possible : demander l’état au greffe |
| Inventaire et état du matériel | Valeur et besoin d’investissement | Prévoir un budget de remise à niveau |
| Autorisations et agréments | Possibilité légale d’exploiter | Motif possible de renoncer si l’autorisation est indispensable et non transférable |
Quand faut-il renoncer à une reprise ?
- Une autorisation ou un agrément indispensable ne pourra pas être obtenu ou transféré à temps.
- La marge reste insuffisante, même après les mesures que vous comptez prendre : le problème est structurel.
- Le financement n’est pas sécurisé par écrit avant la date limite de dépôt.
- Le test de résistance échoue sans solution de financement identifiée.
- Les locaux ne sont pas sécurisés : bail résilié, destination incompatible, bailleur engagé dans un contentieux.
- La dépendance à un client est forte et ce client ne s’engage pas.
Après le jugement : que se passe-t-il, et quelles priorités les premières semaines ?
Offre retenue, prise de gestion, transfert de propriété : quatre moments distincts
| Moment | Ce qui se passe | Ce qu’il faut prévoir |
|---|---|---|
| Jugement arrêtant le plan | Votre offre est retenue ; vous êtes lié par elle | Être prêt à payer ou à consigner le prix |
| Gestion provisoire | En attendant les actes, le tribunal peut vous confier la gestion de l’entreprise cédée, notamment sur justification de la consignation du prix ou d’une garantie équivalente (L.642-8) | Qui paie les salaires et les fournisseurs pendant cette période : à clarifier avec l’administrateur ou le liquidateur |
| Signature des actes | L’administrateur ou le liquidateur passe les actes nécessaires à la cession | Paiement du prix selon les modalités retenues |
| Transfert de propriété | Il intervient en principe à la date des actes | Point de départ, le cas échéant, des échéances de crédits garantis transférés |
Autrement dit, « gagner l’audience » ne veut pas dire ouvrir le lendemain en toute propriété : la date à laquelle vous exploitez, et celle à laquelle vous devenez propriétaire, doivent être prévues dans l’offre et organisées avec les organes de la procédure.
En exécution du plan, l’administrateur ou le liquidateur passe les actes de cession (L.642-8). Si vous voulez loger l’activité dans une société dédiée, la substitution doit être autorisée par le tribunal ; l’auteur de l’offre reste alors garant solidaire des engagements qu’il a souscrits (L.642-9). Tant que le prix n’est pas intégralement payé, les biens repris (hors stocks) ne peuvent être cédés, loués ou nantis sans autorisation. Le tribunal peut aussi rendre certains biens inaliénables pour une durée qu’il fixe (L.642-10). En cas d’inexécution des engagements, le plan peut être résolu (L.642-11).
Semaine 1
Sécuriser
Comptes bancaires, assurances, accès aux systèmes, paie du premier mois.
Semaines 1-2
Rassurer
Rencontrer les salariés, les principaux clients et fournisseurs.
Semaines 2-4
Piloter
Plan de trésorerie hebdomadaire, tableau de bord, suivi des encaissements.
Mois 1-3
Corriger
Mesures de rentabilité, renégociations, compte rendu d’exécution des engagements.
Fiscalité et financement : ce qu’il faut savoir
La cession d’un fonds de commerce dans le cadre d’un plan de cession reste soumise aux droits de mutation applicables aux fonds (article 719 du CGI, barème par tranches) : le prix doit être ventilé avec soin, le stock suivant un traitement distinct. Côté TVA, la dispense de l’article 257 bis du CGI peut s’appliquer lorsque la cession porte sur une universalité totale ou partielle de biens que le repreneur continue d’exploiter : à vérifier au cas par cas, surtout pour un périmètre partiel.
Pour financer une reprise à la barre, les banques attendent en pratique un apport significatif, un prévisionnel solide et des garanties. Un plan de financement réaliste combine en général fonds propres, comptes courants d’associés et, selon les cas, emprunt, prêts d’honneur ou financements publics. Quant au paiement échelonné du prix, il n’est envisageable que s’il est prévu dans l’offre, garanti et retenu par le tribunal : les modalités de paiement arrêtées doivent ensuite être respectées.
Comment AUDIT EXPERTS accompagne une reprise d’entreprise en difficulté ?
Le cabinet réalise en moyenne une vingtaine d’audits d’acquisition par an. Il accompagne aussi, chaque mois, en moyenne trois nouvelles entreprises en redressement judiciaire : nous connaissons donc la procédure de l’intérieur, côté chiffres. Pour la représentation devant le tribunal et la rédaction des actes, nous travaillons avec des avocats partenaires.
Ce que nous vous remettons, selon la mission retenue
- Un diagnostic flash de la cible : causes de la défaillance, marges par activité, points rouges.
- Un audit d’acquisition accéléré, adapté aux données disponibles, avec la grille des documents manquants et leurs conséquences.
- Le prévisionnel et le plan de financement sur trois ans, avec le test de résistance.
- La ventilation du prix et l’analyse des incidences fiscales.
- Le volet social chiffré : postes repris, engagements volontaires, organisation de la paie dès le premier mois.
- La relecture de l’offre au regard des mentions de l’article L.642-2, avec votre avocat.
- Le suivi après la reprise : comptabilité, paie, tableau de bord, comptes rendus d’exécution.
Le premier échange est gratuit et sans engagement. Nous accompagnons des repreneurs en français, en anglais et en russe. Votre appel est pris 7 jours sur 7, et Frédéric Janvier vous rappelle sous 24 heures, week-end compris. Si c’est votre propre entreprise qui traverse une passe difficile, voir notre page entreprise en difficulté et notre article sur le rôle de l’expert-comptable en redressement judiciaire.
Un dossier de reprise à monter dans les délais du tribunal ?
Premier échange gratuit, au cabinet (Paris 8e), dans vos locaux ou en visio.
Questions fréquentes sur la reprise d’entreprise en difficulté
Peut-on reprendre une entreprise en redressement judiciaire, ou seulement en liquidation ?
Les deux. En redressement judiciaire, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise lorsque le débiteur ne peut pas assurer lui-même son redressement (article L.631-22 du Code de commerce). En liquidation, la cession est possible si une poursuite d’activité a été autorisée ; à défaut, seuls des actifs isolés sont vendus.
Le repreneur doit-il payer les dettes de l’entreprise reprise ?
En principe non : le passif reste dans la procédure et les créanciers sont payés sur le prix de cession. Exception importante : la charge de certaines sûretés spéciales garantissant un crédit qui a financé un bien repris peut être transmise au cessionnaire, qui paie alors les échéances restant dues (article L.642-12). Le repreneur reste aussi tenu des engagements qu’il a volontairement pris dans son offre.
Que doit contenir une offre de reprise ?
Notamment la désignation précise des biens, droits et contrats repris, les prévisions d’activité et de financement, le prix et ses modalités de paiement, la date de cession, le niveau d’emploi, les garanties d’exécution, les cessions d’actifs envisagées à deux ans, la durée des engagements et, le cas échéant, les garanties environnementales (article L.642-2, II).
Le tribunal retient-il toujours l’offre la plus chère ?
Non. Il retient l’offre qui assure dans les meilleures conditions le maintien le plus durable de l’emploi, le paiement des créanciers et les meilleures garanties d’exécution (article L.642-5). Une offre moins élevée mais mieux financée et plus protectrice de l’emploi peut l’emporter.
Le dirigeant de l’entreprise en difficulté peut-il la racheter ?
En principe non. Le débiteur, les dirigeants de droit ou de fait, leurs parents ou alliés jusqu’au deuxième degré et les contrôleurs ne peuvent pas présenter d’offre, ni acquérir les biens cédés dans les cinq ans (article L.642-3). Le tribunal peut, sur requête du ministère public et par un jugement spécialement motivé, autoriser une dérogation au profit d’un dirigeant de la société débitrice ou d’un proche. Cette dérogation est en revanche exclue pour le débiteur lui-même et pour les contrôleurs.
Peut-on retirer ou modifier son offre après l’avoir déposée ?
On ne peut pas la retirer, et on ne peut la modifier que dans un sens plus favorable aux objectifs de la cession. Les modifications sont irrecevables moins de deux jours ouvrés avant l’audience (article R.642-1). L’offre lie son auteur jusqu’au jugement arrêtant le plan.
Que deviennent les salariés en cas de reprise à la barre ?
Les contrats des postes maintenus par le plan sont transférés au repreneur, avec leur ancienneté. Les dettes salariales antérieures restent à la charge de la procédure, avec l’intervention de l’AGS dans ses limites. Les salariés non repris sont licenciés par l’administrateur ou le liquidateur dans le mois suivant le jugement.
Le bailleur peut-il refuser la cession du bail commercial ?
Non, si le tribunal ordonne la cession du bail comme contrat nécessaire au maintien de l’activité (article L.642-7). Le bail doit être en cours et figurer dans l’offre. Restent à vérifier la destination du bail, les autorisations d’exploitation et les obligations futures du preneur.
L’exonération de l’article 44 septies pour la reprise d’une entreprise industrielle en difficulté existe-t-elle encore ?
L’exonération d’impôt sur les sociétés de l’article 44 septies du CGI, prévue pour la reprise d’entreprises industrielles en difficulté, a été abrogée par la loi de finances pour 2022. Elle ne peut plus être intégrée au financement d’une nouvelle reprise. D’autres régimes, territoriaux ou sectoriels, peuvent exister : ils s’examinent au cas par cas, comme les droits d’enregistrement et la TVA.
Quel budget prévoir au-delà du prix de reprise ?
Souvent bien plus que le prix lui-même : reconstitution des stocks, salaires des premiers mois avant les encaissements, fournisseurs payés comptant, remise à niveau du matériel, frais d’actes et de conseils. Il faut aussi intégrer, le cas échéant, les échéances de crédits garantis transférés. Le financement de ces premiers mois est l’un des risques majeurs d’une reprise, souvent plus que le prix lui-même.
Textes cités
- Code de commerce : L.631-22 (cession en redressement), L.642-1 et L.642-2 (cession et offre), L.642-3 (incapacités), L.642-5 (choix du tribunal), L.642-7 (cession des contrats), L.642-8 à L.642-11 (exécution du plan de cession), L.642-12 (répartition du prix et sûretés), L.642-18 et L.642-19 (ventes d’actifs), R.642-1 (modification des offres).
- Code du travail : L.1224-1 et L.1224-2 (transfert des contrats de travail).
- Cass. soc., 8 novembre 2023, n° 21-19.764 (congés payés acquis avant la cession).
- Code général des impôts : articles 257 bis et 719 ; article 44 septies, abrogé par l’article 35 de la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.
- Banque de France — défaillances d’entreprises à fin août 2026.