Pacte Dutreil : conditions, calcul des droits et pièges à éviter

Le guide complet du pacte Dutreil après la loi de finances pour 2026 : sociétés éligibles, engagements de conservation, biens exclus, holding animatrice, simulations chiffrées, attestations et cas de remise en cause.

Par Frédéric Janvier, expert-comptable, président d'AUDIT EXPERTS. Publié le 29 octobre 2026.

Vous préférez commencer par l'essentiel ?

Le pacte Dutreil expliqué en quatre minutes, avec les chapitres et la transcription.

Voir la vidéo sur le pacte Dutreil

Qu'est-ce que le pacte Dutreil et à qui s'adresse-t-il ?

En bref : un régime fiscal qui réduit de 75 % la valeur taxable des titres d'une entreprise transmise par donation ou par succession, en échange d'engagements de conservation et de direction.

Le pacte Dutreil porte le nom de Renaud Dutreil, ministre des PME à l'origine de la loi du 1er août 2003 pour l'initiative économique, qui a fixé l'architecture du dispositif. Il est codifié à l'article 787 B du Code général des impôts pour les parts et actions de sociétés, et à l'article 787 C pour les biens d'une entreprise individuelle. Ce guide traite essentiellement du premier, de loin le plus utilisé.

Le principe tient en une phrase : les titres d'une société exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, transmis par décès ou par donation, sont exonérés de droits de mutation à titre gratuit à hauteur de 75 % de leur valeur. Seul le quart restant entre dans le calcul des droits, après application des abattements habituels.

Deux caractéristiques font sa puissance, et expliquent qu'il soit régulièrement sur la table des débats budgétaires.

• L'exonération n'est pas plafonnée. Elle s'applique de la même façon à une PME valorisée 800 000 € et à une ETI valorisée 200 millions d'euros.
• Il n'y a aucune condition de lien familial. Le bénéficiaire peut être un enfant, un neveu, un conjoint, un salarié ou un tiers. Pour une transmission hors famille, l'enjeu est d'ailleurs encore plus fort, puisque les droits entre non-parents atteignent 60 %.

L'ampleur du dispositif se mesure dans les chiffres publics. Dans son rapport d'évaluation de novembre 2025, la Cour des comptes estimait à 20 milliards d'euros la valeur des actifs transmis sous pacte Dutreil en 2024, pour un taux effectif d'imposition d'environ 8 %. La dépense fiscale correspondante a été chiffrée à 5,5 milliards d'euros pour la même année, plus du double de son niveau quelques années plus tôt.

Les quatre conditions cumulatives de l'article 787 B, auxquelles s'ajoutent depuis 2026 les règles sur les biens exclus.

Ce que le pacte Dutreil ne fait pas

Beaucoup de dirigeants découvrent ces limites tardivement, il vaut mieux les poser d'emblée.

• Il ne concerne pas les ventes. Une cession à titre onéreux relève de l'imposition des plus-values, pas des droits de mutation à titre gratuit. Le pacte Dutreil n'a d'intérêt que pour une donation ou une succession.
• Il ne règle pas la gouvernance. L'engagement collectif de conservation est un engagement fiscal, pas un pacte d'associés. Il n'organise ni la prise de décision entre héritiers, ni les sorties, ni la répartition du pouvoir.
• Il ne supprime pas toujours tous les droits. Sur une entreprise de forte valeur, le quart taxable reste significatif. D'où l'intérêt des cumuls que nous détaillons plus bas.
• Il ne pardonne pas l'improvisation. Plusieurs conditions doivent être réunies avant la transmission, certaines depuis au moins deux ou trois ans. Un pacte Dutreil se prépare, il ne se décide pas chez le notaire le jour de la donation.

Quelles sociétés peuvent bénéficier du pacte Dutreil ?

En bref : les sociétés à activité opérationnelle et les holdings animatrices de leur groupe. Les sociétés qui gèrent leur propre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues.

Premier filtre d'éligibilité. Les sociétés qui gèrent leur propre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues.

Une activité opérationnelle, quelle que soit la forme sociale

La forme juridique est indifférente : SARL, SAS, SA, SELARL, société civile exerçant une activité agricole, société soumise à l'impôt sur les sociétés ou à l'impôt sur le revenu. Ce qui compte, c'est la nature de l'activité, qui doit être industrielle, commerciale au sens des articles 34 et 35 du CGI, artisanale, agricole ou libérale.

Les professions libérales exercées en société entrent donc dans le champ, y compris les sociétés d'exercice libéral de médecins, d'avocats ou d'experts-comptables. C'est un point souvent ignoré des professionnels de santé qui préparent l'installation d'un enfant.

L'exclusion de la gestion de patrimoine

Depuis la loi de finances pour 2024, l'article 787 B précise noir sur blanc qu'une société qui gère son propre patrimoine mobilier ou immobilier n'exerce pas une activité éligible. Cette rédaction a neutralisé une jurisprudence qui avait admis, sous certaines conditions, des sociétés de location meublée.

Concrètement, sont exclues :

• la SCI qui loue des immeubles nus, y compris lorsqu'elle loue à la société d'exploitation de la famille ;
• la société qui détient et loue des logements meublés ;
• la holding qui se contente de détenir des participations et de gérer une trésorerie, sans animer ses filiales ;
• la société dont l'activité réelle se limite à placer des liquidités.

Attention à une confusion fréquente : une SCI peut se retrouver indirectement dans l'assiette lorsqu'elle est une filiale d'une holding animatrice et qu'elle loue l'immeuble d'exploitation au groupe. Ce n'est pas la SCI qui est éligible en elle-même, c'est la valeur qu'elle représente dans l'actif d'une holding éligible. Le traitement dépend alors de la chaîne de détention et de l'affectation de l'immeuble.

Les sociétés à activité mixte

Beaucoup de PME exercent une activité opérationnelle tout en détenant un patrimoine : un immeuble loué à un tiers, un portefeuille de placements, une trésorerie importante. Elles restent éligibles si l'activité opérationnelle est prépondérante.

L'administration retient dans sa doctrine deux critères cumulatifs : le chiffre d'affaires de l'activité éligible doit représenter au moins 50 % du chiffre d'affaires total, et le montant de l'actif brut immobilisé et circulant affecté à cette activité au moins 50 % du montant total de l'actif brut. La Cour de cassation a toutefois jugé, dans l'affaire dite Financière de Rosario (Cass. com., 14 octobre 2020), que la prépondérance ne pouvait pas s'apprécier sur le seul critère de l'actif brut et devait résulter d'un faisceau d'indices. La cour d'appel de Paris, statuant sur renvoi, a détaillé ces indices (CA Paris, 24 octobre 2022, n° 21/00555).

La holding animatrice

Une holding peut bénéficier du pacte Dutreil si elle est animatrice de son groupe. La loi de finances pour 2024 a inscrit cette notion dans l'article 787 B : est assimilée à une société opérationnelle celle qui, outre la gestion d'un portefeuille de participations, a pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de son groupe, constitué de sociétés contrôlées exerçant une activité éligible, et qui leur rend le cas échéant, à titre purement interne, des services administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers.

La qualité d'animatrice ne se proclame pas, elle se prouve. Les juges examinent les faits, pas les statuts. Les éléments qui emportent la conviction sont généralement :

• une convention d'animation ou de prestations réellement exécutée et facturée à un prix normal ;
• des comités stratégiques ou des réunions de direction tenus et documentés, avec des décisions qui s'imposent aux filiales ;
• la présence des dirigeants de la holding dans les organes de direction des filiales ;
• un contrôle effectif des filiales : la jurisprudence a refusé la qualité d'animatrice à une holding qui ne détenait que 24,5 % d'une société et ne pouvait pas imposer ses choix à son directoire ;
• des moyens humains et matériels cohérents avec l'animation revendiquée.

La question du moment où ces conditions doivent être réunies a fait l'objet de deux décisions importantes. En 2022, la Cour de cassation avait jugé que la perte de la qualité d'animatrice après la transmission ne remettait pas en cause l'exonération, en l'absence de texte (Cass. com., 25 mai 2022, n° 19-25.513). Le législateur a depuis comblé ce vide : le texte actuel de l'article 787 B exige que l'activité éligible soit exercée depuis la conclusion de l'engagement collectif et jusqu'au terme de l'engagement individuel. Plus récemment, dans un arrêt publié au Bulletin (n° 24-17.415, fin 2025), la chambre commerciale a rappelé que les conditions s'apprécient au jour de la transmission, c'est-à-dire au jour du décès en cas de succession.

Si votre société est détenue par une holding, la qualification de celle-ci est donc le premier sujet à traiter. Nous l'abordons en détail dans notre page sur la holding familiale et la structuration du patrimoine, et plus loin dans la section consacrée aux holdings.

Comment fonctionne l'engagement collectif de conservation ?

En bref : un engagement écrit, enregistré, de conserver au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote d'une société non cotée pendant au moins deux ans, en cours au jour de la transmission.

L'engagement collectif est la pierre angulaire du dispositif. C'est lui que l'on appelle, par abus de langage, « le pacte Dutreil ». Il est pris par le futur donateur, ou par le futur défunt, pour lui-même et ses ayants cause à titre gratuit, avec d'autres associés.

Les seuils de détention

L'engagement doit porter sur un minimum de titres, transmis compris :

Ces pourcentages doivent être respectés pendant toute la durée de l'engagement. Les signataires peuvent se céder ou se donner des titres entre eux, et un nouvel associé peut rejoindre l'engagement à condition qu'il soit reconduit pour au moins deux ans.

Un engagement unilatéral est possible

Le dirigeant qui atteint seul les seuils peut signer l'engagement seul, pour lui et ses ayants cause. C'est la situation la plus fréquente dans les PME familiales, où le fondateur détient la majorité du capital.

Un pacte Dutreil se prépare des années avant la donation. Le jour où l'on signe chez le notaire, il est trop tard pour le construire.

La date d'enregistrement, un détail qui n'en est pas un

L'engagement collectif n'est opposable à l'administration qu'à compter de la date d'enregistrement de l'acte qui le constate. Un engagement signé mais non enregistré ne fait pas courir le délai. En pratique, nous faisons enregistrer l'acte auprès du service de l'enregistrement dans les jours qui suivent la signature, et nous conservons la preuve de la date.

Prévoir une prorogation

La condition est que l'engagement soit en cours au jour de la transmission. Un engagement de deux ans signé en 2027 et arrivé à son terme en 2029 ne permet pas une donation en 2031. C'est pourquoi nous rédigeons les engagements avec une clause de prorogation tacite, par périodes successives, jusqu'à dénonciation. Le pacte reste ainsi disponible le jour où la donation est décidée, ou en cas de décès imprévu. C'est ce que les praticiens appellent un pacte « défensif ».

L'engagement réputé acquis

Dans certains cas, la loi dispense de signer un engagement. Il est réputé acquis lorsque les titres sont détenus depuis au moins deux ans par une personne physique, seule ou avec son conjoint, son partenaire de PACS ou son concubin notoire, que les seuils de 17 % et 34 % sont atteints, et que cette personne ou son conjoint exerce depuis au moins deux ans dans la société son activité professionnelle principale ou une fonction de direction.

Ce mécanisme est précieux, mais il ne dispense pas de vérifier chaque condition, notamment l'ancienneté de la détention et de la fonction, ni de prendre ensuite l'engagement individuel.

Le pacte post mortem

Lorsqu'aucun engagement collectif n'existait au jour du décès, les héritiers ou légataires peuvent le conclure entre eux, ou avec d'autres associés, dans les six mois qui suivent la transmission. C'est une solution de rattrapage utile, mais elle se négocie dans un délai court, au milieu des opérations de succession, et suppose que les héritiers s'entendent.

La détention par une société interposée

Lorsque les titres de la société opérationnelle sont détenus par une société intermédiaire, celle-ci peut signer l'engagement collectif. Les titres de la société interposée transmis bénéficient alors de l'exonération à proportion de la valeur réelle de son actif brut qui correspond à la participation sous engagement. L'interposition est admise sur deux niveaux au maximum, et les participations doivent rester inchangées à chaque niveau pendant toute la durée de l'engagement collectif.

L'engagement individuel de six ans et la fonction de direction

En bref : chaque bénéficiaire s'engage à conserver ses titres six ans à compter de la fin de l'engagement collectif, et une personne liée à la transmission doit diriger la société pendant au moins trois ans après celle-ci.

L'engagement individuel

Dans la déclaration de succession ou dans l'acte de donation, chaque héritier, donataire ou légataire s'engage, pour lui et ses ayants cause à titre gratuit, à conserver les titres reçus. Pour les transmissions réalisées depuis le 21 février 2026, la durée est de six ans à compter de l'expiration de l'engagement collectif, contre quatre ans auparavant.

Lorsque les titres sont détenus par une société interposée, celle-ci doit également conserver sa participation pendant la même durée.

Deux situations se présentent en pratique :

• La transmission intervient pendant les deux premières années de l'engagement collectif. Le bénéficiaire termine l'engagement collectif, puis enchaîne six ans d'engagement individuel. La contrainte totale après la transmission peut alors dépasser six ans.
• La transmission intervient après ces deux années, l'engagement ayant été prorogé. L'administration admet dans ce cas que l'engagement individuel court à compter de la transmission. Il reste alors six ans de conservation à tenir.

Dans le régime classique, la contrainte globale atteint donc au moins huit ans entre la signature de l'engagement collectif et la fin de l'engagement individuel. Elle est différente lorsque l'engagement collectif est réputé acquis, puisqu'aucun engagement collectif n'est alors signé : seule reste à tenir, après la transmission, la durée de l'engagement individuel.

Deux calendriers, selon la date de la donation. Dans les deux cas, la fonction de direction doit être exercée pendant l'engagement collectif et les trois ans qui suivent la transmission, et l'attestation finale est due dans les trois mois suivant la fin de l'engagement individuel. Schémas sans échelle.

Le régime transitoire

La loi de finances pour 2026 ne comporte pas de disposition transitoire explicite pour les engagements collectifs signés avant le 21 février 2026. L'administration, dans ses commentaires mis à jour en août 2026, applique les six ans à toute transmission postérieure à cette date, quelle que soit la date de signature de l'engagement collectif. Une partie de la doctrine conteste cette lecture. Pour un dossier construit sur l'ancienne durée, la prudence commande d'informer clairement chaque donataire qu'il s'engage désormais pour six ans.

La fonction de direction

L'un des signataires de l'engagement collectif, ou l'un des bénéficiaires de la transmission, doit exercer effectivement une fonction de direction dans la société pendant toute la durée de l'engagement collectif et pendant les trois années qui suivent la transmission.

• Dans une société soumise à l'impôt sur les sociétés, il s'agit des fonctions de dirigeant énumérées pour l'IFI : gérant, président, directeur général, directeur général délégué, président du conseil de surveillance ou membre du directoire.
• Dans une société de personnes, il faut y exercer son activité professionnelle principale.

La fonction doit être exercée dans la société dont les titres font l'objet de l'engagement collectif. En présence d'une holding, ce point se vérifie société par société.

La condition est plus souple qu'il n'y paraît : le donateur peut rester dirigeant les premières années, puis passer la main à l'enfant repreneur. Elle devient délicate lorsque le dirigeant en place n'est ni signataire ni bénéficiaire, par exemple un directeur général salarié extérieur à la famille. Dans ce cas, quelqu'un du cercle des signataires ou des bénéficiaires doit occuper une fonction de direction éligible.

Votre société peut-elle bénéficier du pacte Dutreil ? Le diagnostic en dix questions

En bref : répondez aux questions ci-dessous. Le diagnostic ne vous dit pas si vous êtes éligible ; il vous montre les points bloquants probables et ceux qu'il faudra documenter avant toute transmission.

Qu'est-ce que la loi de finances pour 2026 a changé ?

En bref : deux durcissements, pour les transmissions réalisées depuis le 21 février 2026. L'engagement individuel passe de quatre à six ans, et la valeur de certains biens non professionnels est retirée de l'exonération, au prorata.

L'article 8 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a modifié l'article 787 B sur deux points. Il faut aussi retenir ce qu'il n'a pas fait : le taux de 75 % n'a été ni abaissé ni plafonné, alors que la Cour des comptes avait ouvert ces pistes dans son rapport de novembre 2025, avec d'autres comme la suppression de l'engagement réputé acquis. Aucune n'a été retenue.

Le premier changement, l'allongement de l'engagement individuel, a été détaillé à la section précédente. Le second mérite une analyse à part, parce qu'il change la façon de préparer une transmission.

Les biens exclus de l'exonération

L'exonération ne s'applique plus à la fraction de la valeur des titres qui correspond aux biens suivants, lorsqu'ils ne sont pas exclusivement affectés à l'activité opérationnelle :

• les biens affectés à la chasse ou à la pêche ;
• les véhicules de tourisme, les yachts, les bateaux de plaisance et les aéronefs ;
• les bijoux, métaux précieux, objets d'art, de collection ou d'antiquité, hors ceux relevant du régime de l'article 238 bis AB, qui concerne les œuvres d'artistes vivants exposées au public ;
• les chevaux de course ou de concours ;
• les vins et alcools ;
• les logements et résidences.

La liste est limitative. Une trésorerie importante, un portefeuille de valeurs mobilières ou un immeuble de bureaux loué à un tiers ne figurent pas, en tant que tels, dans cette liste introduite en 2026. Leur présence n'est pas neutre pour autant : elle peut soulever d'autres questions d'éligibilité, notamment sur la nature et la prépondérance de l'activité exercée, vues à la section 2. Ce sont deux contrôles distincts, qu'il ne faut pas confondre.

Une condition d'affectation dans le temps

Un bien de la liste reste dans l'assiette exonérée s'il est exclusivement affecté à l'activité pendant au moins trois ans avant la transmission, ou depuis son acquisition si elle est plus récente, et jusqu'à la fin de l'engagement individuel, ou jusqu'à sa cession s'il est vendu avant.

Le mot « exclusivement » est décisif. Le véhicule de tourisme d'un commercial, utilisé aussi le week-end par la famille, ne remplit pas la condition. Le stock d'un négociant en vins, la flotte d'un loueur de voitures ou les chambres d'un hôtel la remplissent : ces biens sont l'activité elle-même. La preuve se constitue en amont, avec des carnets de bord, des contrats d'affectation, des factures, et doit couvrir une période antérieure à la donation. On ne la reconstitue pas après coup.

Un bien de la liste qui sert aussi à la famille ne sert pas « exclusivement » à l'entreprise. Et la preuve de l'affectation se constitue trois ans avant la donation, pas après.

Un périmètre de groupe

L'exclusion s'applique aussi aux mêmes biens détenus par les sociétés que la société transmise contrôle, directement ou indirectement. La condition d'affectation s'apprécie alors au regard de l'activité de la filiale qui détient le bien. Un audit limité à la société dont les titres sont donnés ne suffit donc pas : il faut descendre dans toute la chaîne de détention.

Le texte ne fixe pas de formule de calcul pour remonter cette fraction à travers les filiales. En pratique, il faut déterminer la valeur des biens concernés dans chaque filiale, puis la part de cette valeur qui se retrouve dans la valeur des titres transmis, compte tenu du pourcentage de détention à chaque niveau. Les ratios utilisés dans nos exemples sont des illustrations, pas une formule universelle : la méthode retenue doit être justifiée dossier par dossier, au regard de la doctrine administrative en vigueur.

Un calcul au prorata, et non plus en tout ou rien

La présence d'un bien exclu ne fait pas perdre l'exonération. Selon le texte, celle-ci ne s'applique pas à « la fraction de la valeur vénale des parts ou actions » représentative de la valeur de ces biens (article 787 B du CGI). Plusieurs commentateurs mesurent cette fraction par le rapport entre la valeur brute des biens exclus et la valeur brute de l'actif total. C'est la méthode retenue dans l'exemple ci-dessous, à titre d'illustration : la méthode exacte doit être confirmée dans chaque dossier au regard de la doctrine administrative en vigueur.

La conclusion pratique ne consiste pas à « vider le bilan ». Sortir un appartement ou une collection de la société a un coût : plus-value imposable, droits d'enregistrement, éventuellement une distribution taxée. Il faut chiffrer les deux options, garder le bien et accepter la réduction de l'exonération, ou le sortir en payant ce que cela coûte, puis choisir. C'est typiquement le travail de l'expert-comptable, en lien avec le notaire.

Un dispositif encore fragile

Deux éléments invitent à la vigilance. D'abord, le Conseil constitutionnel n'a pas examiné d'office l'article 8 de la loi de finances pour 2026 : une question prioritaire de constitutionnalité reste possible. Ensuite, la doctrine administrative sur la nouvelle rédaction a été mise à jour pendant l'été 2026, et certains points, comme l'application des six ans aux engagements collectifs signés avant la réforme, restent discutés.

Combien coûte une transmission avec et sans pacte Dutreil ?

En bref : sur les cas étudiés ci-dessous, le pacte Dutreil réduit les droits de 78 % à 96 %. L'écart dépend de la valeur transmise, du nombre d'enfants, de l'âge du donateur, du mode de transmission et des biens exclus.

Les droits en ligne directe se calculent sur la part de chaque enfant, après un abattement de 100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les quinze ans, selon un barème progressif de 5 % à 45 %. La dernière tranche, à 45 %, s'applique au-delà de 1 805 677 € de part taxable.

Les quatre cas qui suivent sont fictifs. Ils ont été construits pour illustrer des situations courantes, avec le barème en vigueur en 2026, en supposant qu'aucune donation n'a été consentie aux enfants depuis quinze ans et que toutes les conditions du pacte Dutreil sont remplies. Les montants sont arrondis à l'euro.

Cas 1 : un fondateur, un fils repreneur

Marc, 64 ans, détient 100 % d'une SAS industrielle évaluée à 2 000 000 €. Son fils dirige déjà l'atelier et reprendra la présidence. Marc lui donne la totalité des titres en pleine propriété.

Économie : 578 297 €, soit 93,7 % des droits. Sans préparation, le fils aurait dû trouver plus de 600 000 € en numéraire pour recevoir une entreprise qui ne lui verse pas encore de dividendes.

Cas 2 : deux enfants, et la question de la nue-propriété

Catherine, 58 ans, détient une SARL de négoce valorisée 3 000 000 €. Elle souhaite transmettre à parts égales à ses deux enfants, dont un seul travaille dans l'entreprise.

Contrairement à une idée répandue, la donation de la nue-propriété reste ici moins coûteuse en droits que la pleine propriété, malgré la perte de la réduction de 50 %. La raison tient au barème progressif : réduire la base de moitié avant d'appliquer le barème fait plus d'effet que diviser les droits par deux après. Au décès de Catherine, l'usufruit s'éteindra sans droits supplémentaires.

Droits sous pacte Dutreil, pour 3 000 000 € transmis à deux enfants, selon l'âge du donateur et le mode de donation, barème 2026, abattements disponibles : nue-propriété 16 389 € entre 41 et 50 ans, 31 389 € entre 51 et 60 ans, 46 389 € entre 61 et 70 ans ; pleine propriété avant 70 ans 53 194 € ; nue-propriété entre 71 et 80 ans 61 389 € ; pleine propriété après 70 ans 106 389 €.

Ce gain a des contreparties, et c'est pourquoi le calcul ne suffit pas à décider. L'usufruitière devra voir ses droits de vote limités par les statuts à l'affectation des bénéfices, ce qui réduit son pouvoir. La répartition des dividendes entre usufruit et nue-propriété doit être pensée. Et le dispositif doit rester cohérent avec un pacte d'associés entre deux enfants qui n'ont pas le même rôle dans l'entreprise.

Cas 3 : un donateur de plus de 70 ans

Jean, 73 ans, contrôle une holding animatrice valorisée 6 000 000 €. Il veut transmettre à ses deux filles, qui dirigent les deux filiales. Après 70 ans, la réduction de 50 % n'est plus possible, quel que soit le mode de donation.

Économie maximale : 1 968 400 €. Mais tout repose ici sur la qualification d'animatrice de la holding, au jour de la donation et jusqu'au terme des engagements. À défaut, le bénéfice du régime doit être réexaminé : une exonération partielle peut rester envisageable par les règles de l'interposition, avec une assiette et des conditions différentes.

Cas 4 : un décès imprévu et des biens exclus

Philippe décède brutalement à 61 ans. Sa SAS, évaluée à 4 000 000 €, porte un appartement, des véhicules et une cave représentant 16 % de l'actif brut, comme dans l'exemple de la section 5. Aucun engagement collectif n'avait été signé. Ses deux enfants concluent un engagement post mortem dans les six mois.

Économie : 964 865 €, soit 78,1 %. Le pacte post mortem a sauvé l'essentiel, mais deux pertes étaient évitables avec une préparation : la réduction de 50 % réservée aux donations, et l'exonération sur les biens exclus, qui coûte ici plus de 110 000 € de droits supplémentaires.

Comment les héritiers paient-ils les droits restants ?

Le pacte Dutreil réduit les droits, il ne les supprime pas. Reste à les payer sans fragiliser l'entreprise. Deux options principales : un dividende exceptionnel au moment de la donation, ou le paiement différé puis fractionné de l'article 397 A de l'annexe III, remboursé au fil des dividendes annuels. Depuis le 1er janvier 2026, les dividendes perçus par une personne physique supportent un prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), sauf option pour le barème.

Le paiement différé et fractionné n'est pas automatique : il doit être demandé, l'administration peut exiger des garanties, et le crédit a un coût, l'intérêt. Sous ces réserves, l'écart est parlant : étalé sur quinze ans, le paiement des droits devient une charge annuelle modeste, compatible avec la politique de distribution d'une PME rentable. Mais cette distribution doit rester cohérente avec les besoins d'investissement de l'entreprise et, le cas échéant, avec les remboursements d'une holding de reprise. C'est un calcul à faire avant la donation, pas après.

Droits de mutation à payer dans les quatre cas fictifs.

Avec quels dispositifs le pacte Dutreil se cumule-t-il ?

En bref : exonération de 75 %, puis abattement de 100 000 €, puis barème, puis réduction de 50 % des droits pour une donation en pleine propriété avant 70 ans. Le paiement des droits restants peut en outre être étalé sur quinze ans.

L'ordre de calcul

1. On part de la valeur des titres transmis à chaque bénéficiaire, ou de la valeur de la nue-propriété en cas de démembrement, déterminée selon l'âge de l'usufruitier par le barème de l'article 669 du CGI.
2. On retire l'exonération de 75 %, réduite le cas échéant au prorata des biens exclus.
3. On applique l'abattement personnel : 100 000 € par parent et par enfant en ligne directe (article 779 du CGI), si aucune donation ne l'a consommé dans les quinze dernières années.
4. On liquide les droits au barème.
5. Pour une donation en pleine propriété par un donateur de moins de 70 ans, on réduit de moitié les droits ainsi calculés (article 790 du CGI). La réduction porte sur les droits, pas sur la valeur.

L'ordre de calcul appliqué au cas 1 : de 2 000 000 € de titres à 39 097 € de droits.

Le démembrement de propriété

En bref : la donation de la nue-propriété ouvre droit au pacte Dutreil, mais pas à la réduction de 50 %. Condition : les statuts doivent limiter le vote de l'usufruitier à l'affectation des bénéfices, avant la donation et durablement. À vérifier dans chaque dossier : la rédaction de la clause, ses formalités et sa reprise à chaque refonte des statuts.

Le pacte Dutreil s'applique à une donation de la nue-propriété, à une condition stricte posée par la loi : les droits de vote de l'usufruitier doivent être limités par les statuts aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Les juges se montrent stricts sur ce point, et les décisions rendues invitent à la plus grande prudence. La Cour de cassation a confirmé la condamnation d'un notaire et d'un avocat fiscaliste à indemniser leurs clients, l'exonération ayant été perdue parce que les statuts n'avaient pas été modifiés avant la donation (Cass. 1re civ., 9 décembre 2020). Le tribunal judiciaire de Paris a ensuite rendu une série de jugements jugeant que la limitation ne pouvait pas cesser à l'issue des engagements de conservation pour rendre à l'usufruitier tous ses droits de vote (TJ Paris, 23 septembre 2024, n° 19/08754 et suivants).

Le paiement différé et fractionné

Le dispositif le plus méconnu des dirigeants. Pour les donations et successions portant sur une entreprise, l'article 397 A de l'annexe III au CGI permet de différer le paiement des droits pendant cinq ans, puis de les fractionner sur dix ans. Ce n'est ni automatique ni gratuit : le crédit doit être demandé, l'administration peut exiger des garanties, et les sommes portent intérêt, à un taux fixé chaque année. Sous ces conditions, combiné au pacte Dutreil, il permet souvent de régler les droits résiduels avec les dividendes de l'entreprise transmise, plutôt qu'avec l'épargne personnelle des enfants. La Cour des comptes elle-même recommandait d'en faciliter l'usage.

En cas de donation-partage avec soulte, seul l'attributaire des titres peut en bénéficier. La demande se prépare avec l'acte, et des garanties peuvent être exigées par l'administration.

La donation-partage

Lorsque l'entreprise représente l'essentiel du patrimoine et qu'un seul enfant la reprend, la donation-partage permet de figer les valeurs au jour de l'acte et d'éviter les conflits au moment de la succession. L'enfant repreneur reçoit les titres, les autres reçoivent d'autres biens ou une soulte. Le pacte Dutreil s'applique aux titres attribués, et la soulte se finance souvent par la holding de reprise que nous voyons à la section suivante.

Pacte Dutreil et holding : quels montages, quelles limites ?

En bref : trois situations, trois régimes. La holding animatrice est éligible comme une société opérationnelle. La holding non animatrice qui a signé l'engagement collectif ouvre une exonération partielle, au prorata de la participation dans son actif brut. L'apport de titres à une holding après la donation est toléré sous les conditions strictes du f de l'article 787 B. Dans chaque dossier, il faut vérifier la qualification de la holding, la chaîne de détention et la stabilité de l'actionnariat jusqu'au terme des engagements.

Transmettre les titres d'une holding animatrice

C'est le cas du groupe familial structuré : une holding détient plusieurs filiales opérationnelles et leur rend des services. Les titres de la holding sont transmis et bénéficient de l'exonération si elle est animatrice. Depuis 2026, il faut en outre vérifier, filiale par filiale, la présence de biens exclus, puisque l'exclusion s'étend aux sociétés contrôlées.

La holding signataire de l'engagement collectif

Une holding non animatrice n'est pas condamnée pour autant. L'article 787 B (b, 3) permet de tenir compte des titres détenus par une société qui possède directement une participation dans la société opérationnelle et qui a souscrit l'engagement collectif sur cette participation. Les titres de la holding transmis bénéficient alors de l'exonération partielle, mais seulement à proportion de la valeur réelle de son actif brut qui correspond à la participation sous engagement. Le reste, trésorerie ou immeubles par exemple, est taxé normalement. La holding doit en outre conserver sa participation pendant toute la durée des engagements, et l'interposition est limitée à deux niveaux.

Exemple fictif : l'exonération partielle ne porte que sur la fraction de la valeur des titres de la holding qui correspond à la participation sous engagement, ici 70 %.

L'apport des titres à une holding après la transmission

Cette situation est différente de la précédente : il ne s'agit plus d'une holding présente avant la transmission, mais d'une restructuration après celle-ci. Apporter à une holding des titres reçus sous pacte Dutreil, pendant les engagements, ne fait pas perdre l'exonération si les conditions de l'article 787 B (f) sont réunies, à l'issue de l'apport et jusqu'au terme des engagements :

• l'actif brut de la holding est composé à plus de 50 % de participations dans la société sous engagement ;
• les personnes soumises aux engagements détiennent au moins les trois quarts du capital et des droits de vote de la holding, et la dirigent ;
• la holding s'engage à conserver les titres apportés, et les associés conservent les titres de la holding reçus en échange.

Les changements d'actionnariat pendant les engagements

Toute modification du capital pendant les engagements doit être examinée au regard du pacte : les seuils de 17 % et 34 % doivent être respectés pendant tout l'engagement collectif, les participations doivent rester inchangées à chaque niveau d'interposition, et l'entrée d'un nouvel associé dans l'engagement impose sa reconduction pour deux ans. Une augmentation de capital, une fusion ou un apport sont couverts par les exceptions de l'article 787 B, mais chacune sous ses propres conditions. Avant toute opération sur le capital d'une société sous pacte Dutreil, une vérification préalable s'impose.

Le family buy out

Le schéma classique de la transmission à un seul enfant : le parent donne une partie des titres sous pacte Dutreil, l'enfant repreneur les apporte à une holding, qui emprunte pour racheter le solde des titres ou financer la soulte due aux autres enfants. Les dividendes de la société d'exploitation remboursent ensuite l'emprunt. La Cour des comptes avait suggéré de l'interdire ; le législateur ne l'a pas suivie en 2026. Le principe reste donc ouvert, mais un family buy out n'est jamais sécurisé « en bloc ». Il faut vérifier séparément la validité du pacte Dutreil, les conditions de l'apport à la holding, le financement des soultes et la fiscalité des opérations connexes, et le modéliser financièrement : capacité de remboursement, covenants bancaires, distribution des dividendes.

Un seul enfant reprend l'entreprise : quelles options pour rester équitable ?

En bref : donner 50 % à chacun est rarement la bonne réponse quand un seul enfant travaille dans l'entreprise. Donation-partage, démembrement, holding de reprise et soulte permettent de concilier équité patrimoniale et unité de direction.

C'est la situation la plus fréquente, et la plus délicate. L'enfant repreneur a besoin de la majorité pour diriger ; l'autre veut sa juste part sans dépendre des décisions de son frère ou de sa sœur. Le pacte Dutreil s'accommode de chacune des solutions ci-dessous, à condition de respecter ses propres règles.

Ces options se combinent souvent : une donation-partage de la nue-propriété, par exemple, avec une gouvernance organisée par un pacte d'associés. Le bon choix se fait en chiffrant les droits, la trésorerie disponible et l'équilibre entre les enfants, puis en le soumettant à toute la famille avant de signer.

Les documents à réunir, étape par étape

Le pacte Dutreil s'applique-t-il à une entreprise individuelle ?

En bref : oui, par l'article 787 C, avec des règles plus simples. Pas d'engagement collectif, mais un engagement de conservation de six ans des biens affectés à l'exploitation et la poursuite effective de l'activité pendant trois ans.

L'artisan, le commerçant ou le professionnel libéral qui exerce en nom propre n'a pas de titres à transmettre, mais des biens : un fonds de commerce, une clientèle, du matériel, un droit au bail. L'article 787 C leur applique la même exonération de 75 %, à concurrence de la valeur de l'ensemble des biens meubles et immeubles affectés à l'exploitation.

Les conditions sont différentes de celles d'une société :

• Une détention préalable d'au moins deux ans lorsque l'entreprise a été acquise à titre onéreux ; aucune durée n'est exigée si elle a été créée par le donateur ou reçue à titre gratuit.
• Un engagement de conservation pris par chaque héritier, donataire ou légataire, porté de quatre à six ans à compter de la transmission par la loi de finances pour 2026. L'allongement vise expressément le b de l'article 787 C : il résulte d'un sous-amendement du Gouvernement (n° 3552) adopté par cohérence avec la règle des sociétés. Les commentaires administratifs consultés fin août 2026 mentionnaient encore quatre ans : c'est la loi qui s'applique.
• La poursuite effective de l'exploitation par l'un des bénéficiaires pendant les trois ans qui suivent la transmission.

Deux différences méritent d'être soulignées. D'abord, l'exclusion des biens somptuaires introduite en 2026 vise les seules transmissions de titres de sociétés : elle ne figure pas à l'article 787 C. Ensuite, la réduction de 50 % de l'article 790 s'applique aussi à la donation en pleine propriété d'une entreprise individuelle par un donateur de moins de 70 ans.

Faut-il passer en société avant de transmettre ? Pas nécessairement. La mise en société facilite la transmission progressive, l'entrée d'un associé ou la donation à plusieurs enfants, mais elle a un coût et fait démarrer un nouveau calendrier pour l'engagement collectif. Lorsque l'entreprise individuelle est transmise en bloc à un seul repreneur, l'article 787 C est souvent la voie la plus directe.

Quelles attestations faut-il produire, et quand ?

En bref : trois attestations, à trois moments précis. Une au jour de la transmission, une sur demande de l'administration pendant les engagements, et une à produire spontanément dans les trois mois qui suivent la fin de l'engagement individuel.

C'est la partie la plus négligée du dispositif, et pour cause : la dernière échéance tombe parfois dix ans après la signature du pacte, quand le conseil qui l'a monté a changé, que le donateur est décédé ou que plus personne dans la société ne se souvient de l'opération. Contrairement à une idée qui circule sur plusieurs sites, il n'existe plus d'attestation annuelle obligatoire. Il y en a trois, prévues au e de l'article 787 B.

Les trois attestations de l'article 787 B, e. En cas de détention indirecte, chaque société de la chaîne établit aussi la sienne.

Avec l'engagement individuel porté à six ans, l'attestation finale est repoussée d'autant. Notre conseil est simple : inscrire dès le jour de la donation la date limite de l'attestation finale dans l'agenda de la société, dans celui du notaire et dans celui de l'expert-comptable, et conserver dans un dossier unique tous les justificatifs qui permettront de l'établir.

Quand l'exonération Dutreil est-elle remise en cause ?

En bref : dès qu'une condition n'est plus respectée, en principe pour le bénéficiaire concerné. Mais la loi prévoit une série d'exceptions qui permettent de vivre avec le pacte : cessions entre signataires, donations aux descendants, fusions, augmentations de capital, apports à une holding.

Le non-respect d'un engagement de conservation, de la fonction de direction ou des seuils entraîne en principe la perte de l'exonération, avec le paiement des droits qui n'avaient pas été acquittés, majorés de l'intérêt de retard. Huit ans de contraintes, c'est long : la vie de l'entreprise et de la famille continue pendant ce temps. Le législateur a donc prévu des soupapes, que l'on retrouve aux e bis à i de l'article 787 B.

Le cas de la holding qui cesse d'animer

La question a longtemps été débattue. En 2022, la Cour de cassation avait jugé que la perte de la qualité de holding animatrice après la transmission ne faisait pas tomber l'exonération, faute de texte. Le législateur a depuis tranché : l'activité éligible doit être exercée depuis la conclusion de l'engagement collectif et jusqu'au terme de l'engagement individuel. Céder les filiales opérationnelles d'une holding pendant les engagements est donc désormais un risque direct.

La valeur des titres, l'autre cause de redressement

On l'oublie souvent : l'administration peut contester non seulement le bénéfice du pacte, mais aussi la valeur déclarée des titres. Une évaluation trop basse réduit la base taxable, mais elle expose à un redressement sur la valeur, avec intérêts de retard et éventuellement majorations. Une évaluation solide, multicritère et documentée, fait partie de la sécurisation du dossier au même titre que les engagements.

Le pacte Dutreil n'est pas un acte, c'est un suivi sur de longues années. La plupart des remises en cause naissent d'un événement de la vie de l'entreprise que personne n'avait relié au pacte.

Le rétroplanning d'une transmission réussie

En bref : deux types de délais à ne pas confondre. Les délais légaux, fixés par l'article 787 B : l'affectation des biens visés sur au moins trois ans avant la transmission, un engagement collectif d'au moins deux ans en cours au jour de la donation, six ans d'engagement individuel, trois ans de direction après la transmission, trois mois pour l'attestation finale. Et les délais conseillés, qui donnent de la marge : commencer cinq à dix ans avant, signer l'engagement collectif dès que possible, régler les statuts six mois avant.

Rétroplanning type d'une donation sous pacte Dutreil. Pastilles pleines : délais légaux de l'article 787 B. Pastilles creuses : recommandations d'anticipation du cabinet.

Le calendrier n'est pas qu'une affaire de délais légaux. Il suit aussi la vie de l'entreprise : un exercice de forte trésorerie à distribuer avant de mesurer la prépondérance, un immeuble à sortir avant les trois ans, un enfant à installer dans une fonction de direction, une banque à convaincre pour financer une soulte. Plus on commence tôt, plus on a de choix.

Si le décès survient avant que tout soit prêt, le pacte post mortem conclu dans les six mois et le paiement différé et fractionné des droits limitent les dégâts, comme dans le cas 4. Mais la réduction de 50 % est perdue, et les biens exclus non traités pèsent de tout leur poids.

Les dix erreurs qui font perdre le pacte Dutreil

En bref : presque toutes tiennent à un manque d'anticipation ou de suivi, rarement à une difficulté juridique insurmontable.

Ce que nous vous remettons

En bref : un dossier complet, du diagnostic à l'attestation finale, coordonné avec votre notaire et, si nécessaire, votre avocat.

Le pacte Dutreil se situe à la croisée de la fiscalité, du droit des sociétés et de la comptabilité. Le notaire reçoit l'acte de donation ; l'expert-comptable est souvent le mieux placé pour vérifier les chiffres sur lesquels tout repose : le bilan, la prépondérance, la valeur des titres, les biens exclus, puis le suivi pendant toute la durée des engagements.

Nous accompagnons des dirigeants partout en France, en français, en anglais et en russe. Pour une vision d'ensemble de nos missions sur ces sujets, voir notre page rapprochement et transmission d'entreprise.

Questions fréquentes sur le pacte Dutreil

Sources

• Article 787 B du Code général des impôts, version en vigueur depuis le 21 février 2026.
• Article 779 du Code général des impôts (abattement en ligne directe).
• Article 790 du Code général des impôts (réduction de droits pour les donations).
• Articles 669 et 777 du Code général des impôts ; article 397 A de l'annexe III au CGI.
• Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 8.
• BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 et suivants (commentaires administratifs du régime, mis à jour en août 2026).
• Cour des comptes, « Le pacte Dutreil : un dispositif fiscal en forte croissance, à mieux cibler », rapport d'évaluation de politique publique, novembre 2025.
• Cass. com., 14 octobre 2020 (Financière de Rosario) ; CA Paris, 24 octobre 2022, n° 21/00555 ; Cass. com., 25 mai 2022, n° 19-25.513 ; Cass. com., n° 24-17.415, publié au Bulletin (fin 2025).
• Cass. 1re civ., 9 décembre 2020 ; TJ Paris, 23 septembre 2024, n° 19/08754 et suivants.
• Projet de loi de finances pour 2027, n° 3210, déposé à l'Assemblée nationale le 1er octobre 2026.

Cet article présente le droit applicable au 29 octobre 2026. Les cas pratiques sont fictifs et simplifiés ; ils ne constituent pas un conseil adapté à une situation particulière.